公開發行公司年報應行記載事項準則

立法總說明

《公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文及第十一條附表七、附表九、第十九條附表二十二、附表二十三修正總說明（110.11.30 修正）》 公開發行公司年報應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十七年六月七日訂定發布後，歷經十八次修正，本次為配合推動金融監督管理委員會「公司治理 3.0－永續發展藍圖」、參酌「2020 年亞洲公司治理報告（CG Watch 2020 ）」建議事項，以及接軌國際規範，強化公司推動永續發展執行情形及資通安全風險管理等資訊揭露透明度，爰修正本準則。本次共計修正四條條文及四個附表，修正要點如下： 一、提升公司推動永續發展資訊揭露之品質：為強化公司推動永續發展之執行，鼓勵公司重視環境、社會及治理（以下簡稱 ESG）議題之資訊揭露，落實公司治理，相關事項如下： （一）強化環境及社會之資訊揭露： 1.配合國際發展趨勢，實踐永續發展之目標，修正條文及附表名稱，將公司履行企業社會責任情形修正為推動永續發展執行情形。（修正條文第十條） 2.為引導公司進一步提升其 ESG 資訊揭露品質，及提供更具可比較性之資訊，修正附表內容及增訂相關揭露指引，以利公司揭露更為具體明確及量化之環境及社會議題相關內容。（修正條文第十條） （二）強化公司治理之資訊揭露： 1.董事會職能： （1）為促進公司董事會組成與結構之健全發展，爰明定公司應具體敘明董事會之多元化政策、具體管理目標與落實達成情形，及個別董事及監察人之專業資格與經驗，爰修正條文及相關附表。（修正條文第十條） （2）為強化董事會成員獨立性資訊揭露，爰修正附表，刪除採打勾方式表達是否符合獨立性，並要求公司應敘明董事會獨立董事比重及附理由說明董事會是否具獨立性；獨立董事應敘明符合獨立性情形。（修正條文第十條）2.功能性委員會： （1）為強化審計委員會運作情形之揭露，明定公司應於其他應記載事項，揭露獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容之資訊。（修正條文第十條） （2）為強化薪資報酬委員會成員之資訊揭露，明定公司應敘明薪資報酬委員會成員之專業資格及符合獨立性情形。另公司如有設置提名委員會，應揭露其組成及運作情形，爰修正相關條文及附表。（修正條文第十條） 3.簽證會計師公費：為提升會計師事務所及查核人員之獨立性，爰參考國際趨勢，刪除公司可選擇採級距揭露方式，將簽證會計師公費之揭露方式改為個別揭露金額，並應揭露非審計服務內容。（修正條文第十條） 二、強化資通安全管理之資訊揭露： （一）資通安全已為公司營運重要議題，為強化資通安全之管理，爰明定公司應敘明資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等資訊。（修正條文第十八條） （二）目前公司雖可自行辨認及揭露其資通安全風險暴露情形，惟為落實公司對資通安全之風險揭露，爰明定公司應揭露資通安全風險對公司財務業務之影響及因應措施，及因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施。（修正條文第十八條及第二十條） 三、其他： （一）提升上市上櫃公司股東會年報資訊揭露時效：按現行規定上市上櫃公司應於股東會七日前申報股東會年報，為提早揭露股東會年報資訊，俾利投資人對股東會各項議案表決之參考，並採循序漸進方式，規範上市上櫃公司實收資本額達新臺幣一百億元以上或外資及陸資持股比率達百分之三十以上者，應於股東會召開日十四日前申報股東會年報。（修正條文第二十三條） （二）為協助填表者瞭解本準則所要求董事及監察人酬金等揭露事項，爰加強附表說明。（修正條文第十條） （三）為與目前公開資訊觀測站揭露方式一致，將公司股權分散情形之持股分級，由現行十四個級距修正為十五個級距，爰修正相關附表。（修正第十一條附表七） （四）配合公司法之修正及經濟部發布函釋，修正相關附表及附註說明。（修正第十一條附表九及第十九條附表二十二、附表二十三）