涉外民事法律適用法 第 13 條
快速跳轉
法人，以其據以設立之法律為其本國法。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要涉外民事法律適用法第13條採設立準據法主義,法人的本國法由它的註冊地法律決定,不是營運地。
Q · 在台灣上市的 KY 股,出事要用哪國法律?
看它在哪註冊,註冊地法律就是它的本國法
依涉外民事法律適用法第13條,法人以其據以設立之法律為其本國法。KY 股雖在台股掛牌,但註冊在開曼群島,公司內部治理(董事責任、股東權、財報義務)適用開曼公司法,不是台灣公司法。台灣金管會只管它在台灣的揭露義務。所以同一檔股票,你的股東救濟方式可能跟買台積電完全不同,這是 KY 股集體訴訟在台灣特別難打的根本原因。
白話解讀
你手上那檔台股，可能不是台灣公司。台積電是台灣公司，但很多在台股掛牌的「KY 股」「F 股」其實註冊在開曼、百慕達、薩摩亞。這條法律是這種狀況的起點：法人的「本國法」由它「在哪註冊」決定，不是由它「在哪營運」決定。聽起來很技術，但具體後果是這樣的：如果你買的 KY 股出事（財報造假、董事掏空、股東權被稀釋），你的法律救濟不依台灣公司法，而依開曼公司法。這就是為什麼 KY 股的集體訴訟在台灣特別難打。同樣道理也適用在你跟一家香港公司簽合約、配偶有 BVI 控股公司、你公司被新加坡商併購：對方能做什麼、誰能代表它、董事會怎麼運作，全部回到「它在哪註冊」那個國家的法律。
法律定性
涉外民事法律適用法第13條為法人本國法之選法規範,採「設立準據法主義」:法人的本國法由其據以設立(註冊)的法律決定,而非由營運地或住所地決定。此規範是判斷外國法人權利能力、行為能力、內部治理事項所適用法律的起點。
試算與流程
AI 輔助整理，以條文原文為準
大家也在問 AI 輔助整理
Q1KY 股跟台灣公司差在哪?
最大差別在公司治理規範。KY 股是開曼註冊,雖在台灣股市掛牌,但公司內部治理(董事責任、股東權、財報義務)依本條適用開曼公司法,不是台灣公司法。台灣金管會只管它在台灣的揭露義務。內行人提示:開曼公司法的股東提案權門檻、董事豁免條款,跟台灣公司法差很多,買 KY 股前至少要知道你的股東權跟買台積電不一樣。
Q2我跟外國公司簽合約寫了適用台灣法律,這條還有用嗎?
有,而且很關鍵。合約準據法(第20條)決定合約內容依哪國法,但對方公司能不能簽、簽的人有沒有代表權,依本條由註冊地法律決定。內行人提示:跨境合約執行最常失敗的點不是合約條文,是簽約代表有沒有對外代表權,這要查對方公司註冊地法律。
Q3台灣公司去國外設子公司,那家子公司的本國法是哪?
依本條看子公司在哪註冊。台灣母公司在美國德拉瓦州設子公司,子公司的本國法就是德拉瓦州法律。母公司是台灣公司、子公司是美國公司,兩者各自有獨立的本國法。內行人提示:跨國集團龐大的合規負擔,很大一部分就來自每個子公司要符合各自設立地的公司法與稅法。
Q4法人本國法是什麼?
判斷外國法人適用哪國法的起點,依第13條由它據以設立的法律(註冊地)決定,涵蓋權利能力、行為能力與內部事項。
Q5設立準據法主義是什麼意思?
法人以它據以設立的法律為本國法,看註冊地,不看住所地也不看營運地,連結因素單一明確。
Q6KY 股是什麼?跟一般台股差在哪?
KY 取自 Cayman,註冊在開曼但在台股掛牌。內部治理依開曼公司法,股東權與董事責任跟一般台股不同。
Q7本國法跟住所地法、營運地法差在哪?
現行法只認註冊地(設立準據法),住所地與營運地都不是連結因素,99年修法後關上挑選法律的操作空間。
Q8怎麼查一家外國公司的註冊地?
查經濟部商業司、上市公司年報、海外公司搜尋網站,KY/F 股的公開說明書都會載明設立地。
Q9跟外國公司簽約前要確認什麼?
先查註冊地,再依該國公司法確認對方法人存在、簽約代表有無對外代表權,這是合約能否執行的前提。
Q10KY 股出事想求償怎麼做?
先確認註冊地,找熟悉該國法律的律師,評估註冊地有無集體訴訟機制可加入,並評估跨國訴訟成本與和解可能。
Q11怎麼判斷子公司算哪一國公司?
依子公司在哪註冊,在德拉瓦設立就是美國公司,跟台灣母公司各自有獨立本國法。
Q12第13條 vs 第14條差在哪?
第13條定法人本國法是哪一國;第14條定外國法人的設立、能力、組織、股東權等內部事項一律依該本國法。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | Taiwan stock | Ky f stock |
|---|---|---|
| 公司內部治理適用法 | 中華民國公司法 | 註冊地公司法(開曼/百慕達/薩摩亞) |
| 股東提案權與救濟 | 依台灣公司法,門檻明確 | 依註冊地法,門檻與機制可能差很多 |
| 董事責任追究 | 台灣公司法+證交法 | 註冊地法,常有董事豁免條款 |
| 在台揭露義務 | 金管會監理 | 金管會仍監理在台揭露(但不及內部治理) |
| 集體訴訟難度 | 相對可循台灣機制 | 受註冊地機制限制,通常較難 |
Taiwan stock
- 公司內部治理適用法
- 中華民國公司法
- 股東提案權與救濟
- 依台灣公司法,門檻明確
- 董事責任追究
- 台灣公司法+證交法
- 在台揭露義務
- 金管會監理
- 集體訴訟難度
- 相對可循台灣機制
Ky f stock
- 公司內部治理適用法
- 註冊地公司法(開曼/百慕達/薩摩亞)
- 股東提案權與救濟
- 依註冊地法,門檻與機制可能差很多
- 董事責任追究
- 註冊地法,常有董事豁免條款
- 在台揭露義務
- 金管會仍監理在台揭露(但不及內部治理)
- 集體訴訟難度
- 受註冊地機制限制,通常較難
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
相關函釋 4 則
立法沿革 2 版
(0420522 制定)
夫妻財產制，依結婚時夫所屬國之法。但依中華民國法律訂立財產制者，亦為有效。 外國人為中華民國國民之贅夫者，其夫妻財產制，依中華民國法律。 前二項之規定，關於夫妻之不動產，如依其所在地法應從特別規定者，不適用之。
(0990430 全文修正)
法人，以其據以設立之法律為其本國法。
立法理由一、條次變更，本條為原條文第二條移列。 二、按內、外國之法人均有應依其屬人法決定之事項（詳如第十四條所列），本條所規定者即為法人之屬人法。原條文僅就外國法人予以規定，並以經中華民國認許成立為條件，漏未規定中華民國法人及未經中華民國認許成立之外國法人之屬人法，顯有不足，實有擴大規範範圍之必要。原條文規定外國法人以其住所地法為其本國法，至於依中華民國法律設立之中華民國法人，則依法理以中華民國法律為其本國法，二者所依循之原則不同，而有使其一致之必要。爰參考一九七九年泛美商業公司之法律衝突公約第二條及義大利國際私法第二十五條第一項等立法例之精神，均採法人之設立準據法主義，明定所有法人均以其所據以設立之法律，為其本國法。
- 法人名詞
夫妻財產制，依結婚時夫所屬國之法。但依中華民國法律訂立財產制者，亦為有效。 外國人為中華民國國民之贅夫者，其夫妻財產制，依中華民國法律。 前二項之規定，關於夫妻之不動產，如依其所在地法應從特別規定者，不適用之。
一、條次變更，本條為原條文第二條移列。 二、按內、外國之法人均有應依其屬人法決定之事項（詳如第十四條所列），本條所規定者即為法人之屬人法。原條文僅就外國法人予以規定，並以經中華民國認許成立為條件，漏未規定中華民國法人及未經中華民國認許成立之外國法人之屬人法，顯有不足，實有擴大規範範圍之必要。原條文規定外國法人以其住所地法為其本國法，至於依中華民國法律設立之中華民國法人，則依法理以中華民國法律為其本國法，二者所依循之原則不同，而有使其一致之必要。爰參考一九七九年泛美商業公司之法律衝突公約第二條及義大利國際私法第二十五條第一項等立法例之精神，均採法人之設立準據法主義，明定所有法人均以其所據以設立之法律，為其本國法。
以全國法規資料庫公告為準
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。