涉外民事法律適用法 第 13 條
法人，以其據以設立之法律為其本國法。
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重點摘要涉外民事法律適用法第13條採設立準據法主義,法人的本國法由它的註冊地法律決定,不是營運地。
Q · 在台灣上市的 KY 股,出事要用哪國法律?
依涉外民事法律適用法第13條,法人以其據以設立之法律為其本國法。KY 股雖在台股掛牌,但註冊在開曼群島,公司內部治理(董事責任、股東權、財報義務)適用開曼公司法,不是台灣公司法。台灣金管會只管它在台灣的揭露義務。所以同一檔股票,你的股東救濟方式可能跟買台積電完全不同,這是 KY 股集體訴訟在台灣特別難打的根本原因。
白話解讀
你手上那檔台股，可能不是台灣公司。台積電是台灣公司，但很多在台股掛牌的「KY 股」「F 股」其實註冊在開曼、百慕達、薩摩亞。這條法律是這種狀況的起點：法人的「本國法」由它「在哪註冊」決定，不是由它「在哪營運」決定。聽起來很技術，但具體後果是這樣的：如果你買的 KY 股出事（財報造假、董事掏空、股東權被稀釋），你的法律救濟不依台灣公司法，而依開曼公司法。這就是為什麼 KY 股的集體訴訟在台灣特別難打。同樣道理也適用在你跟一家香港公司簽合約、配偶有 BVI 控股公司、你公司被新加坡商併購：對方能做什麼、誰能代表它、董事會怎麼運作，全部回到「它在哪註冊」那個國家的法律。
法律定性
涉外民事法律適用法第13條為法人本國法之選法規範,採「設立準據法主義」:法人的本國法由其據以設立(註冊)的法律決定,而非由營運地或住所地決定。此規範是判斷外國法人權利能力、行為能力、內部治理事項所適用法律的起點。
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🗺 判斷流程
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Q1KY 股跟台灣公司差在哪?▾
最大差別在公司治理規範。KY 股是開曼註冊,雖在台灣股市掛牌,但公司內部治理(董事責任、股東權、財報義務)依本條適用開曼公司法,不是台灣公司法。台灣金管會只管它在台灣的揭露義務。內行人提示:開曼公司法的股東提案權門檻、董事豁免條款,跟台灣公司法差很多,買 KY 股前至少要知道你的股東權跟買台積電不一樣。
Q2我跟外國公司簽合約寫了適用台灣法律,這條還有用嗎?▾
有,而且很關鍵。合約準據法(第20條)決定合約內容依哪國法,但對方公司能不能簽、簽的人有沒有代表權,依本條由註冊地法律決定。內行人提示:跨境合約執行最常失敗的點不是合約條文,是簽約代表有沒有對外代表權,這要查對方公司註冊地法律。
Q3台灣公司去國外設子公司,那家子公司的本國法是哪?▾
依本條看子公司在哪註冊。台灣母公司在美國德拉瓦州設子公司,子公司的本國法就是德拉瓦州法律。母公司是台灣公司、子公司是美國公司,兩者各自有獨立的本國法。內行人提示:跨國集團龐大的合規負擔,很大一部分就來自每個子公司要符合各自設立地的公司法與稅法。
Q4法人本國法是什麼?▾
判斷外國法人適用哪國法的起點,依第13條由它據以設立的法律(註冊地)決定,涵蓋權利能力、行為能力與內部事項。
Q5設立準據法主義是什麼意思?▾
法人以它據以設立的法律為本國法,看註冊地,不看住所地也不看營運地,連結因素單一明確。
Q6KY 股是什麼?跟一般台股差在哪?▾
KY 取自 Cayman,註冊在開曼但在台股掛牌。內部治理依開曼公司法,股東權與董事責任跟一般台股不同。
Q7本國法跟住所地法、營運地法差在哪?▾
現行法只認註冊地(設立準據法),住所地與營運地都不是連結因素,99年修法後關上挑選法律的操作空間。
Q8怎麼查一家外國公司的註冊地?▾
查經濟部商業司、上市公司年報、海外公司搜尋網站,KY/F 股的公開說明書都會載明設立地。
Q9跟外國公司簽約前要確認什麼?▾
先查註冊地,再依該國公司法確認對方法人存在、簽約代表有無對外代表權,這是合約能否執行的前提。
Q10KY 股出事想求償怎麼做?▾
先確認註冊地,找熟悉該國法律的律師,評估註冊地有無集體訴訟機制可加入,並評估跨國訴訟成本與和解可能。
Q11怎麼判斷子公司算哪一國公司?▾
依子公司在哪註冊,在德拉瓦設立就是美國公司,跟台灣母公司各自有獨立本國法。
Q12第13條 vs 第14條差在哪?▾
第13條定法人本國法是哪一國;第14條定外國法人的設立、能力、組織、股東權等內部事項一律依該本國法。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | taiwan_stock | ky_f_stock |
|---|---|---|
| 公司內部治理適用法 | 中華民國公司法 | 註冊地公司法(開曼/百慕達/薩摩亞) |
| 股東提案權與救濟 | 依台灣公司法,門檻明確 | 依註冊地法,門檻與機制可能差很多 |
| 董事責任追究 | 台灣公司法+證交法 | 註冊地法,常有董事豁免條款 |
| 在台揭露義務 | 金管會監理 | 金管會仍監理在台揭露(但不及內部治理) |
| 集體訴訟難度 | 相對可循台灣機制 | 受註冊地機制限制,通常較難 |
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