稅捐稽徵法 第 15 條（營利事業合併後欠稅之承擔）
營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要稅捐稽徵法第 15 條規定，營利事業因合併消滅時，合併前應納稅捐由合併後存續或新設公司承接繳納。
Q · 公司合併後，被併公司還沒繳的稅誰要繳？
依稅捐稽徵法第 15 條，營利事業因合併而消滅時，其在合併前尚未繳納的稅捐（營業稅、營所稅、罰鍰等），由合併後存續或另立的營利事業負繳納義務。稽徵機關不需向已消滅的公司追討，可直接向存續公司請求。此原則延伸自公司法第 75 條的概括承受，但適用範圍擴及所有營利事業，包含行號與合夥組織。因此併購盡職調查時的稅務 DD 是保命項目。
白話解讀
併購圈有一個常被低估的細節：當你把另一家公司併進你的公司，那家公司在法律上「消滅」了，但它的稅務歷史不會跟著消失，而是直接搬進你家。前公司還沒繳的營業稅、所得稅、罰鍰，全部由你這個存續公司承擔。如果是新設合併，那家新公司一出生就背著兩家舊公司的所有稅捐責任。國稅局不需要去找已經消滅的公司，直接打電話給你。這個原則延伸自公司法第 75 條（合併後權利義務概括承受），但稅捐稽徵法把適用範圍擴大到所有營利事業，包括行號和合夥組織。所以做併購盡職調查時，「稅務 DD」不是會計師的可選服務，是保命項目。一份漂亮的併購估價可能在三年後因為一張補稅通知翻盤。
法律定性
稅捐稽徵法第 15 條為合併稅捐承接的總則性規範：營利事業因合併而消滅後，其合併前的應納稅捐義務由合併後存續或另立的營利事業概括承受。此規範確保國家稅基不因企業重組而流失，同時透過核課期間制度劃定承接公司的責任邊界。
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Q1併購前怎麼知道對方公司有沒有欠稅？▾
申請「稅捐稽徵機關欠稅查證」是基本動作，但只能查到已確定的欠稅。真正的風險來自尚未到期的查核（核課期間最長 7 年）、前公司列報費用被否准的潛在爭議、移轉訂價調整。併購合約一定要有稅務 indemnity 條款，要求賣方對交割日前的稅務問題負無限期賠償責任，這比單純查欠稅有效十倍，因為很多稅務地雷在交割時根本還沒爆。
Q2公司合併後，原公司的負責人還要負責嗎？▾
原則上原公司消滅後，稅捐義務由存續或新設公司承擔，原負責人不再承擔行政上的繳納責任。但如果原負責人在合併前有逃漏稅、隱匿財產等情形，依稅捐稽徵法第 41 至 43 條，仍然要單獨承擔刑事責任，不會因為公司消滅而免除。刻意分割資產或重組逃避稅捐的併購案，稽徵機關會特別注意，必要時啟動實質課稅原則。
Q3行號（獨資、合夥）合併也適用這條嗎？▾
適用。本條用詞是「營利事業」而不是「公司」，涵蓋範圍比公司法第 75 條更廣，包含行號、合夥組織、有限公司、股份有限公司等所有以營利為目的的組織。如果是「歇業後重新登記」而不是法律上的合併，這條就不適用，稅務責任的歸屬完全不同，這個區別在小型企業重組中經常被誤解。
Q4稅捐稽徵法第 15 條是什麼？▾
規定營利事業因合併消滅時，合併前的應納稅捐由合併後存續或新設公司承擔，是合併稅捐概括承受的總則。
Q5什麼是合併稅捐概括承受？▾
消滅公司的稅捐債務（營業稅、營所稅、罰鍰）全部移轉給存續或新設公司，無須逐項移轉，稽徵機關可直接向存續公司追徵。
Q6行號、合夥合併也適用第 15 條嗎？▾
適用。本條用詞是「營利事業」而非「公司」，涵蓋行號、合夥、獨資等所有營利組織，範圍比公司法第 75 條更廣。
Q7合併承接的稅捐包含罰鍰嗎？▾
包含。合併前已發生的應納稅捐及其滯納金、罰鍰都在概括承受範圍內，由存續或新設公司承擔。
Q8併購前怎麼查對方公司有沒有欠稅？▾
申請稽徵機關欠稅查證是基本動作，但僅能查已確定欠稅；更關鍵是調閱 7 年帳冊並在合約談判稅務 indemnity 條款。
Q9收到前公司的補稅通知怎麼辦？▾
先確認是否在核課期間內（5-7 年），逾期主張時效抗辯；調閱帳冊比對是否確有漏報；有爭議 30 日內申請復查。
Q10合併承接的稅捐怎麼劃定責任邊界？▾
依核課期間（如實申報 5 年、漏報未報 7 年，第 21 條）與徵收期間（5 年，第 23 條），逾期稽徵機關喪失核課或徵收權。
Q11怎麼在併購合約中防止稅務地雷？▾
要求賣方提供稅務 indemnity 條款，對交割日前稅務問題負（最好無限期）賠償責任，本條已把責任分配寫死，indemnity 是追償依據。
Q12股權收購 vs 合併，稅務承擔差在哪？▾
股權收購公司繼續存在不適用第 15 條（風險留原公司）；合併公司消滅才適用，風險直接移轉存續公司。選錯結構稅務風險差好幾個量級。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | equity_purchase | merger |
|---|---|---|
| 公司法人格 | 被收購公司繼續存在 | 被併公司消滅 |
| 稅捐承接（本條） | 不適用第 15 條，稅務由原公司自負 | 適用第 15 條，存續公司概括承受 |
| 稅務風險走向 | 風險留在標的公司，買方間接承擔 | 風險直接移轉至存續或新設公司 |
| 盡職調查重點 | 查股權瑕疵與或有負債 | 稅務 DD 為保命項目，7 年帳冊全查 |
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