證券交易法 第 179 條
法人及外國公司違反本法之規定者，除第一百七十七條之一及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
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重點摘要證券交易法第179條規定，法人及外國公司違反證交法時，除特定條文外，處罰其實際做決策的行為負責人，而非公司本身。
Q · 公司違反證交法，被罰的是公司還是負責人？
依證券交易法第179條，法人及外國公司違反證交法時，除第177條之1、第178條（處罰機構本身的特別情形）以外，依各罰則條文處罰其「為行為之負責人」——也就是實際做決策、下指令、簽名蓋章的董事長、總經理、財務長等。公司的法人人格在行政責任上可能是盾牌，在刑事責任上幾乎不是。掛名「沒管事」在實務上極難主張免責。
白話解讀
看到這條的人通常是財經新聞記者或律師，一般投資人很少注意。但它是台灣公司法和證交法「法人刑責」設計的核心邏輯。法人（公司）本身沒有手沒有腳沒辦法「犯罪」，所以當公司違反證交法（第 177 條之 1、第 178 條之 1 處罰法人本身的情況除外），真正被處罰的是公司的「行為負責人」——那個做決策、下指令、簽名蓋章的人。這條影響最大的不是公司，是公司的董事長、總經理、財務長、法務長。如果公司財報造假被主管機關查到，這條就是金管會為什麼可以直接追究董事長個人刑責的法律依據。外國公司在台設立的分公司違規，也適用這條，由在台負責人承擔責任。「行為負責人」這四個字的認定權在主管機關和法院手上，會依個案事實而定。很多企業負責人以為「我只是掛名沒管事」就可以免責，但實務上這套說法在法庭上幾乎不會成立。
法律定性
證券交易法第179條為法人犯罪的責任分配規範，明定法人及外國公司違反證交法時，除特定處罰機構本身的條文外，由其「為行為之負責人」承擔各罰則條文的處罰，將責任穿透至實際決策的自然人。
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Q1我是掛名董事長從沒管過事，公司違規跟我有關嗎？▾
有。最高法院見解穩定認為，掛名董事長如果收受報酬、在公司登記文件上簽名、參加重要會議或在法定文件上蓋章，都會被認定為「行為負責人」。「我沒管事」在訴訟實務上是最難證明的事之一，因為沒管事卻收錢，本身就構成另外的疑點。
Q2獨立董事會因為這條被追究刑責嗎？▾
會。獨立董事也屬於「行為負責人」範疇，只要在董事會上對違法決議投贊成票或默許，就可能面對本條的處罰。獨董身分不是免責牌，法院對其失職責任的評價可能更嚴格。接獨董前應確認 D&O 責任保險的涵蓋範圍。
Q3證券交易法179條是什麼？▾
規定法人及外國公司違反證交法時，由其「為行為之負責人」承擔各罰則處罰，是責任穿透到個人的總則。
Q4什麼叫「為行為之負責人」？▾
實際參與或應負責某違規決策的自然人，如董事長、總經理、財務長，認定權在主管機關與法院。
Q5證交法179條的例外是哪些條文？▾
第177條之1（證券商法人本身）與第178條（行政罰鍰機構本身），這兩種情形處罰的是機構而非個人。
Q6法人犯罪和個人犯罪差在哪？▾
法人沒手腳無法犯罪，證交法不相信「公司自己犯罪」，只追究實際做這件事的自然人。
Q7怎麼追究公司違規的負責人責任？▾
確認違規條文 → 從簽名文件與議事錄鎖定行為負責人 → 向金管會檢舉並具體點名 → 依證交法20-1求償。
Q8被依179條追究時該怎麼自保？▾
釐清自己在違規中的實際角色，蒐集未參與決策的證據（議事錄、出差紀錄、email），立即委任律師。
Q9掛名董事怎麼證明自己免責？▾
門檻極高，要證明完全沒參與、沒收錢、對業務一無所知，現在就寄存證信函聲明不參與並要求除名。
Q10獨立董事接任前要做什麼風險控管？▾
要求公司提供近三年合規紀錄與未結訴訟清單，簽訂明確獨董合約並確認 D&O 責任保險涵蓋範圍。
Q11證交法179 vs 公司法8條哪個認定負責人？▾
兩者相互援用，公司法8條定義（含實質董事）是認定證交法179「行為負責人」的重要基礎。
Q12公司被罰鍰 vs 負責人被判刑是二選一嗎？▾
不是。對公司的行政罰與對負責人的刑責是並存關係，公司被罰一千萬不代表董事長免刑。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 法人（公司） | 行為負責人（個人） |
|---|---|---|
| 責任主體 | 法人人格 | 實際決策的自然人 |
| 刑事責任 | 原則不罰，例外見177-1、178-1 | 依本條承擔各罰則刑責 |
| 行政罰 | 可對公司裁罰鍰 | 可另對個人裁罰，與公司並存 |
| 免責空間 | 規模大不稀釋責任 | 掛名「沒管事」極難免責 |
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