法人及外國公司違反本法之規定者，除第一百七十七條之一及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
重點摘要證券交易法第179條規定，法人及外國公司違反證交法時，除特定條文外，處罰其實際做決策的行為負責人，而非公司本身。
Q · 公司違反證交法，被罰的是公司還是負責人？
被罰的是簽名決策的負責人，不是公司本身
依證券交易法第179條，法人及外國公司違反證交法時，除第177條之1、第178條（處罰機構本身的特別情形）以外，依各罰則條文處罰其「為行為之負責人」——也就是實際做決策、下指令、簽名蓋章的董事長、總經理、財務長等。公司的法人人格在行政責任上可能是盾牌，在刑事責任上幾乎不是。掛名「沒管事」在實務上極難主張免責。
看到這條的人通常是財經新聞記者或律師，一般投資人很少注意。但它是台灣公司法和證交法「法人刑責」設計的核心邏輯。法人（公司）本身沒有手沒有腳沒辦法「犯罪」，所以當公司違反證交法（第 177 條之 1、第 178 條之 1 處罰法人本身的情況除外），真正被處罰的是公司的「行為負責人」——那個做決策、下指令、簽名蓋章的人。這條影響最大的不是公司，是公司的董事長、總經理、財務長、法務長。如果公司財報造假被主管機關查到，這條就是金管會為什麼可以直接追究董事長個人刑責的法律依據。外國公司在台設立的分公司違規，也適用這條，由在台負責人承擔責任。「行為負責人」這四個字的認定權在主管機關和法院手上，會依個案事實而定。很多企業負責人以為「我只是掛名沒管事」就可以免責，但實務上這套說法在法庭上幾乎不會成立。
證券交易法第179條為法人犯罪的責任分配規範，明定法人及外國公司違反證交法時，除特定處罰機構本身的條文外，由其「為行為之負責人」承擔各罰則條文的處罰，將責任穿透至實際決策的自然人。
AI 輔助整理，以條文原文為準
有。最高法院見解穩定認為，掛名董事長如果收受報酬、在公司登記文件上簽名、參加重要會議或在法定文件上蓋章，都會被認定為「行為負責人」。「我沒管事」在訴訟實務上是最難證明的事之一，因為沒管事卻收錢，本身就構成另外的疑點。
會。獨立董事也屬於「行為負責人」範疇，只要在董事會上對違法決議投贊成票或默許，就可能面對本條的處罰。獨董身分不是免責牌，法院對其失職責任的評價可能更嚴格。接獨董前應確認 D&O 責任保險的涵蓋範圍。
規定法人及外國公司違反證交法時，由其「為行為之負責人」承擔各罰則處罰，是責任穿透到個人的總則。
實際參與或應負責某違規決策的自然人，如董事長、總經理、財務長，認定權在主管機關與法院。
第177條之1（證券商法人本身）與第178條（行政罰鍰機構本身），這兩種情形處罰的是機構而非個人。
法人沒手腳無法犯罪，證交法不相信「公司自己犯罪」，只追究實際做這件事的自然人。
確認違規條文 → 從簽名文件與議事錄鎖定行為負責人 → 向金管會檢舉並具體點名 → 依證交法20-1求償。
釐清自己在違規中的實際角色，蒐集未參與決策的證據（議事錄、出差紀錄、email），立即委任律師。
門檻極高，要證明完全沒參與、沒收錢、對業務一無所知，現在就寄存證信函聲明不參與並要求除名。
要求公司提供近三年合規紀錄與未結訴訟清單，簽訂明確獨董合約並確認 D&O 責任保險涵蓋範圍。
兩者相互援用，公司法8條定義（含實質董事）是認定證交法179「行為負責人」的重要基礎。
不是。對公司的行政罰與對負責人的刑責是並存關係，公司被罰一千萬不代表董事長免刑。
| 面向 | 法人（公司） | 行為負責人（個人） |
|---|---|---|
| 責任主體 | 法人人格 | 實際決策的自然人 |
| 刑事責任 | 原則不罰，例外見177-1、178-1 | 依本條承擔各罰則刑責 |
| 行政罰 | 可對公司裁罰鍰 | 可另對個人裁罰，與公司並存 |
| 免責空間 | 規模大不稀釋責任 | 掛名「沒管事」極難免責 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
立法理由一、第一項未修正。 二、配合本法新增第五章之一外國公司章，新增第二項規定，定明外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 三、第二項所稱為行為之負責人，係指實際負責人（公司法第八條負責人之定義可資參照），另外國公司之負責人包括依第一百六十五條之三規定應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在中華民國境內之負責人在內，至外國公司違反本法為行為之負責人為誰，由主管機關及司法機關依個案事實認定之。
法人及外國公司違反本法之規定者，除第一百七十七條之一及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
立法理由一、配合修正條文第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，對於證券商、證券服務事業、證券商同業公會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心違規之罰鍰處分，係以該違規之機構本身為受處罰對象，爰修正第一項，並列為本條文。 二、另考量若外國證券商在我國設立之分公司違反第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，應處罰公司而非負責人，為免產生適用疑義，爰將原第二項外國公司之規定整併至第一項，爰予刪除。
法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
一、第一項未修正。 二、配合本法新增第五章之一外國公司章，新增第二項規定，定明外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 三、第二項所稱為行為之負責人，係指實際負責人（公司法第八條負責人之定義可資參照），另外國公司之負責人包括依第一百六十五條之三規定應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在中華民國境內之負責人在內，至外國公司違反本法為行為之負責人為誰，由主管機關及司法機關依個案事實認定之。
一、配合修正條文第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，對於證券商、證券服務事業、證券商同業公會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心違規之罰鍰處分，係以該違規之機構本身為受處罰對象，爰修正第一項，並列為本條文。 二、另考量若外國證券商在我國設立之分公司違反第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，應處罰公司而非負責人，為免產生適用疑義，爰將原第二項外國公司之規定整併至第一項，爰予刪除。
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