公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 5 條

白話解讀

根據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條的規定，我們可以得到以下幾點解釋： 1. 公開發行公司應採用候選人提名制度進行獨立董事的選舉，並將此制度列入公司章程，股東應根據獨立董事候選人名單進行選任。 2. 公開發行公司應在股東會召開前的停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名的期間、獨立董事的應選名額、受理處所及其他必要事項，并且受理期間不得少於十日。 3. 公開發行公司可以以下列方式提出獨立董事候選人名單，並經過董事會評估後，提交股東會進行選任： - 持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東，可以以書面形式向公司提出獨立董事候選人名單，但提名人數不得超過獨立董事的應選名額。 - 董事會可以提出獨立董事候選人名單，但提名人數不得超過獨立董事的應選名額。 - 其他經主管機關規定的方式。 4. 股東或董事會在提供推薦名單時，應明確提名人的姓名、學歷和經歷，並檢附符合相關規定的文件或證明文件。 5. 董事會或其他召集權人召集股東會時，對獨立董事被提名人應進行審查，除非有以下情況之一，否則應將其列入獨立董事候選人名單： - 提名股東在公告受理期間之外提出提名。 - 提名股東在公司停止股票過戶期間持股未達百分之一。 - 提名人數超過獨立董事的應選名額。 - 未檢附相關證明文件。 6. 如果公開發行公司依以上規定列入獨立董事候選人名單，且該候選人已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆，公司應在公告審查結果時同時公告繼續提名該候選人擔任獨立董事的理由，并在股東會選任時向股東說明該理由。 7. 公開發行公司的董事選舉應依據公司法第一百九十八條的規定進行，包括獨立董事和非獨立董事的選舉，并分別計算當選名額。對於設置審計委員會的公開發行公司，至少應有一位獨立董事具有會計或財務專長。 根據以上規定，公開發行公司在選任獨立董事時必須遵循上述程序和要求，確保獨立董事的選舉公平合理，並確保公司的監督能力。