公司法 第 117 條

兩合公司的有限責任股東不得以勞務作為出資，必須以現金或可清算變現的財產出資。理由是有限責任股東的出資額同時是其責任上限，必須是可被客觀估值與變現的實體資產。

要區分兩種：若以專利、著作權等可獨立估價的智慧財產權出資，屬現物出資合法；若是單純的技術服務、時間投入、工作經驗，屬勞務出資被禁止。關鍵判準是該技術能否獨立於人存在、能否被轉讓估價清算。

兩個選擇：一是成為無限責任股東（適用公司法第 43 條可勞務出資），但要承擔無限責任；二是將技術轉化為可鑑價之智慧財產權（如申請專利、註冊著作權），再作為現物出資。實務上多選擇透過股份有限公司形式並依第 156 條技術入股安排。

該勞務出資部分無效或不足額，公司及其他股東可要求補足差額；公司債權人於追償時得主張該股東不發生有限責任之保護效力，要求其以個人財產清償。涉及虛偽出資者另觸發公司法第 9 條刑事責任。

民國 107 年修法刪除了「信用」二字，使本條從禁止「信用或勞務」出資縮減為僅禁止「勞務」出資。原因是第 43 條已刪除信用出資規定，本條配合刪除以維體系一致性，並非立法者放寬對有限責任股東出資方式之態度。

兩合公司依公司法，有限責任股東禁勞務出資；有限合夥依有限合夥法，有限合夥人出資規範較彈性可涵蓋勞務但須鑑價登記。新創團隊若需「我出技術你出錢」架構，有限合夥法多為更合用的選項。

區分關鍵是「能否獨立於人存在、被轉讓估價清算」：能的話是現物出資（如註冊在你名下的專利可以買賣轉讓），不能的話是勞務出資（如你的技能、時間、人脈，離開你就消失）。實務上鑑價報告就是法律承認該標的具備財產性的依據。

依公司法第 114 條，兩合公司之有限責任股東以其出資額為限對公司負其責任。第 117 條確保此「出資額」為可衡量的實體財產，使責任上限可被精確計算，公司債權人之擔保也因此確實。

規範兩合公司有限責任股東不得以勞務為出資，建立資本充實原則的具體規定。本條與第 43 條形成「責任類型決定出資方式」的對應體系。

以個人勞動力、技能、時間、人脈等無法獨立於人存在、無法被轉讓估價清算的服務作為公司出資標的。

由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東組成之公司型態，無限責任股東負無限清償責任，有限責任股東以出資額為限負責。

公司資本必須以實質且可變現之財產組成，以保護債權人之強制性公司法原則，是公司法的支柱之一。