公司法 第 117 條
有限責任股東，不得以勞務為出資。
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重點摘要公司法第 117 條規定兩合公司有限責任股東不得以勞務為出資，只能以現金或可變現之財產出資。
Q · 兩合公司可以用技術或勞務入股當有限責任股東嗎？
依公司法第 117 條，兩合公司之有限責任股東，不得以勞務為出資，只能以現金、現物（如機器設備、有價的智慧財產權）等可被清算變現之財產出資。理由是有限責任股東的「出資額」同時是其「責任上限」，若以無法客觀估值、無法清算變現的勞務作為出資，整個有限責任制度的基礎將動搖。想以勞務出資者，須選擇成為無限責任股東（依第 43 條），但需承擔無限責任。
白話解讀
一個人說「我不出錢，我出勞力」，在某些公司型態裡是合法的。無限公司的股東可以用勞務出資（修法後的第43條），因為他們反正用全部身家擔保，出什麼形式的資沒那麼要緊。但有限責任股東不行。理由很殘酷但很合理：你的責任上限就是出資額，如果你的「出資」是勞務，那這個上限要怎麼算？勞務的價值是主觀的、浮動的、難以變現的。公司倒了要清算的時候，你的「三年工作經驗」能拿去還債嗎？不能。所以法律說，有限責任股東必須拿實實在在的錢或財產出來。你可以出現金、可以出實物（機器設備、專利權），但你不能只帶一身技術進來當股東。這條的底層邏輯是：風險封頂的人，出資必須是可以被清算變現的東西。
法律定性
公司法第 117 條為兩合公司資本充實原則之具體規範，明定有限責任股東不得以勞務為出資。其立法目的在於：當股東之責任以出資額為上限時，該出資額必須是可被客觀估值、可在公司清算時變現之財產，以保護公司債權人之利益。本條與第 43 條（無限公司得以勞務出資）形成「責任類型決定出資方式」之核心對應關係。
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Q1公司法第 117 條規定什麼？▾
兩合公司有限責任股東不得以勞務作為出資，必須以可清算變現的財產出資。
Q2技術入股算勞務出資嗎？▾
若以專利、著作權等可獨立估價之智慧財產權出資則屬現物出資合法；單純技術服務或時間投入屬勞務出資被禁止。
Q3想用技術當股東怎麼辦？▾
選擇成為無限責任股東（適用第 43 條可勞務出資），或將技術轉化為可鑑價之智慧財產權後作為現物出資。
Q4違反第 117 條的法律效果是什麼？▾
出資無效或不足額，可能被要求補足差額，債權人得主張該出資不發生有限責任之保護效力。
Q52018 年修法改了什麼？▾
刪除「信用」二字，只保留禁止勞務出資。因第 43 條已刪除信用出資規定，本條配合修正以維體系一致性。
Q6兩合公司和有限合夥差在哪？▾
有限合夥依有限合夥法，出資規範較彈性可涵蓋勞務（須鑑價）；兩合公司依公司法禁止有限責任股東勞務出資。
Q7勞務出資和現物出資怎麼區分？▾
關鍵是「能否獨立於人存在、被轉讓估價清算」：能的話是現物出資（如專利），不能的話是勞務出資（如技能、時間）。
Q8有限責任股東出資後責任範圍是？▾
依公司法第 114 條以出資額為限負責，第 117 條確保出資額為可衡量之財產，使責任上限可被精確計算。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | items |
|---|---|
| 出資方式 | [ { "label": "無限公司股東 / 兩合公司無限責任股東", "value": "可現金、現物、勞務（公司法第 43 條）" }, { "label": "兩合公司有限責任股東", "value": "僅現金、現物（公司法第 117 條，禁勞務）" }, { "label": "有限公司股東", "value": "現金、現物、技術（鑑價後）" }, { "label": "股份有限公司股東", "value": "現金、現物、技術、債權抵充（公司法第 156 條）" } ] |
| 責任範圍 | [ { "label": "無限公司股東 / 兩合公司無限責任股東", "value": "對公司債務負連帶無限清償責任" }, { "label": "兩合公司有限責任股東", "value": "以出資額為限負責（公司法第 114 條）" }, { "label": "有限公司股東", "value": "以出資額為限" }, { "label": "股份有限公司股東", "value": "以股款為限" } ] |
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