公司法 第 116 條（章程之內容）

對股東之間的關係，可以用其他證據（會議紀錄、通訊紀錄、投資協議）證明真實約定。但對債權人等第三人，已經登記公示的章程內容具有公信力。也就是說在股東內部可以主張更正，但外部債權人依登記內容向你追討時，你不能單純以「寫錯了」抗辯。內行人提示：公司章程在登記前，找律師或會計師逐字核對不超過一小時的事，但登記後發現錯誤的修正成本和法律風險是完全不同量級的。

第41條規定無限公司章程應記載事項：公司名稱、所在地、業務項目、股東姓名住所、資本總額及各股東出資額、盈餘分配比例等。兩合公司章程除了這些之外，依本條還要多寫一項：每位股東的責任是無限還是有限。內行人提示：實務上建議在股東名冊那一段直接用表格格式，姓名、出資額、責任類型並排，一目了然，避免日後爭議。

規定兩合公司章程除第 41 條基本事項外，必須額外記明每位股東之責任為無限或有限，是兩合公司章程強制揭露的核心條款。

由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東共同組織之公司，責任二元結構並存，與單一責任類型的無限公司、有限公司不同。

無限責任股東對公司債務以個人全部財產負連帶清償責任；有限責任股東以章程記載之出資額為限負清償責任。

公司法強制規定章程必須記載之事項，欠缺者登記不予通過，又稱絕對必要記載事項。

依第 41 條記載基本事項 → 在股東名冊段落逐一標明每位股東之責任類型（無限/有限）→ 全體股東簽章 → 向經濟部辦理登記。

準備章程（含責任類型標註）+ 股東同意書 + 出資證明 + 會計師資本額查核簽證 + 登記申請書，向經濟部商業發展署辦理設立登記。

召開股東會經全體股東一致同意 → 製作章程變更紀錄 → 變更後 15 日內向經濟部辦理變更登記（公司法第 12 條）。

設立登記規費約 1,000-3,000 元，會計師查核簽證 5,000-15,000 元，律師審閱章程 5,000-20,000 元，視資本額規模調整。

無限公司全體股東均為無限責任，不需標責任類型；兩合公司有無限與有限責任股東並存，必須在章程逐一標明。

兩合公司至少有一位無限責任股東負個人連帶責任；有限公司全體股東均以出資額為限負責，沒有無限責任股東。