公司法 第 116 條（章程之內容）
兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。
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重點摘要公司法第 116 條規定兩合公司章程除沿用第 41 條基本記載事項外，必須額外記明每位股東之責任為無限或有限。
Q · 兩合公司章程除了基本事項，還要特別寫什麼？
依公司法第 116 條，兩合公司章程除了記載第 41 條無限公司章程所列各款基本事項（公司名稱、所在地、業務項目、股東姓名住所、資本總額及各股東出資額、盈餘分配比例等）之外，並應特別記明各股東之責任為「無限」或「有限」。這是兩合公司章程獨有的強制記載事項，因為兩合公司是無限責任股東與有限責任股東並存的二元結構，必須在章程上對外公示，債權人才能判斷各股東的責任範圍。
白話解讀
兩合公司的章程裡，有一項資訊比公司名稱、所在地、資本額都重要：每一位股東到底是「無限責任」還是「有限責任」。這條要求章程必須白紙黑字寫清楚。為什麼法律要特別強調這件事？因為這個標記決定了你未來的命運。被標為無限責任股東，公司倒了你的私人財產全部暴露在債權人面前。被標為有限責任股東，最多賠光出資。同一間公司、同樣的股東身份，一行字的差別就是天堂和地獄的距離。第41條列的那些一般事項（公司名稱、所在地、資本額、業務範圍等）當然也要寫，但那些是所有公司都要寫的基本盤。這條多加的那一筆，才是兩合公司章程的靈魂。
法律定性
公司法第 116 條為兩合公司章程強制記載事項條款，規定兩合公司之章程除沿用第 41 條所列無限公司章程應記載之各款基本事項外，並應就每一位股東個別記明其責任類型為無限或有限，藉以公示兩合公司特有之責任二元結構，作為股東責任範圍對外揭露之法定依據。
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Q1兩合公司章程少寫責任類型會怎樣？▾
登記會被經濟部退件，無法完成設立登記。
Q2章程上的責任類型可以事後改嗎？▾
可以但要全體股東同意並辦變更登記，對外效力以登記為準。
Q3兩合公司跟無限公司章程差在哪？▾
兩合公司多一項：必須記明每位股東是無限或有限責任。
Q4兩合公司跟有限公司差在哪？▾
兩合公司有無限責任股東負無限連帶責任，有限公司股東責任以出資額為限。
Q5章程沒寫責任類型，但股東間有口頭約定，有效嗎？▾
股東之間有效，但對債權人等第三人不能對抗章程登記。
Q6無限責任股東個人財產可以被追討嗎？▾
可以。公司資產不足清償時，無限責任股東負連帶清償責任。
Q7有限責任股東的責任上限是什麼？▾
以章程記載之出資額為限，超過部分不負責任。
Q8設立兩合公司還要哪些文件？▾
章程、股東同意書、出資證明、登記申請書、會計師資本額查核簽證。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | required_in_charter | liability | governing_article |
|---|---|---|---|
| 無限公司 | 第 41 條各款（不需標責任類型，全體股東均為無限責任） | 所有股東負無限連帶責任 | 公司法第 40-97 條 |
| 兩合公司 | 第 41 條各款 + 第 116 條（每位股東責任類型） | 無限責任股東負連帶責任，有限責任股東以出資額為限 | 公司法第 114-127 條 |
| 有限公司 | 第 101 條（不需標責任類型，全體股東均為有限責任） | 全體股東以出資額為限 | 公司法第 98-113 條 |
| 股份有限公司 | 第 129 條（章程載明股份數，不需標責任類型） | 股東以所認股份為限 | 公司法第 128-356 條 |
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