公司法 第 115 條（無限公司）

「適用」是直接套上去，一字不改。「準用」是「比照適用」，但遇到性質不相容的地方要做調整。例如無限公司規定所有股東都能執行業務，準用到兩合公司時，有限責任股東就被排除在外（第 122 條），因為有限責任股東不參與經營是兩合公司的核心設計。內行人提示：遇到準用條文時，先確認被準用的條文原本適用的對象和情境，再判斷套到新場景時是否需要調整，這是法律人的基本功。

第四章沒有專門的清算規定，所以依本條準用第二章無限公司的清算規定（公司法第 79 條以下）。清算人原則上由全體無限責任股東擔任，清算程序包括了結現務、收取債權、清償債務、分配剩餘財產。內行人提示：有限責任股東在清算中只能拿回出資額範圍內的剩餘財產，而且順序在債權人之後。如果公司資產不夠償債，有限責任股東出資額賠光就結束，無限責任股東則繼續用個人財產清償。

兩合公司第四章沒寫的事情，全部回頭看第二章無限公司之規定，但要在「性質不相抵觸」範圍內。

由一人以上之無限責任股東（負完全責任）與一人以上之有限責任股東（只賠出資額）共同組成的公司型態。

第二章無限公司（第 40 至 97 條）全部規定，包括章程、業務執行、退夥、除名、解散、清算等核心程序。

準用條款之內在限制：被準用規定若與兩合公司有限責任股東之特殊設計衝突時，不予適用或須做必要調整。

第四章沒寫退夥事由，依本條準用第二章無限公司退夥規定（公司法第 65 至 70 條），但有限責任股東之退夥要件依第 124 條另有規定。

第四章僅有第 127 條規定清算人，其餘程序依本條準用第二章（第 79 條以下），含了結現務、收取債權、清償債務、分配剩餘財產。

第四章第 116 條規定特殊事項（如股東姓名、責任型態、出資額），其餘準用第二章第 41 條無限公司章程必要記載事項。

第四章未規定，依本條準用第二章無限公司決議程序，但有限責任股東之表決權範圍須個別判斷是否落在「性質不相抵觸」範圍。

「適用」一字不改直接套；「準用」是比照適用，遇到性質不相容處須調整。例：無限公司全體股東有業務執行權，準用到兩合公司時有限責任股東依第 122 條被排除。

無限公司全體股東負無限責任；兩合公司混合：無限責任股東負完全責任，有限責任股東只賠出資額不參與經營。