公司法 第 114 條（兩合公司組織與股東責任）

極少。經濟部統計顯示兩合公司登記數量只有個位數等級。2015 年立法的有限合夥法提供了更現代化的架構，取代了大部分兩合公司的功能。但兩合公司的法律規定仍然有效，而且它的核心邏輯（無限+有限責任並存）至今仍是理解 LP/GP 結構的基礎。實務上的內行人提示：如果你要設立類似架構，現在應該優先考慮有限合夥而非兩合公司，稅務處理和登記程序都更友善。

不行。「連帶無限清償責任」是這條的核心。「連帶」代表債權人可以選擇只找你一個人要全額，不需要先找公司要；「無限」代表不以出資額為限，你的個人存款、房產、車子都可能被拿來清償公司債務。這不是可以事後推翻的條款，是寫在法律裡的強制規定。實務上的內行人提示：如果無限責任股東想限制風險，唯一的方法是把個人資產提前做合法的財產規劃，但這必須在債務發生前完成，否則可能被債權人依民法第 244 條撤銷。

邏輯相同但實務差很大。兩合公司是公司法 1929 年的老制度，受公司法全面拘束，盈餘要繳營利事業所得稅再分派；有限合夥是 2015 新法，盈餘可穿透課稅（直接歸合夥人個人綜所稅）、登記程序更簡便、彈性更大。實務上的內行人提示：除非你接手的是有歷史傳承的家族兩合公司，新設都選有限合夥。創投基金、私募基金幾乎沒人用兩合公司，全部用有限合夥事業跑 LP/GP 架構。

由無限責任股東與有限責任股東組成的公司型態，責任不對稱共擔風險，是大陸法系合資公司在台灣的繼受形式。

對公司債務負連帶無限清償責任的股東，債權人可跳過公司直接追個人財產，不以出資額為限。

以出資額為限對公司負責的股東，足額繳納後超出部分與其無關，不執行業務、不對外代表公司。

債權人可選擇只找其中一個無限責任股東要全額（連帶），且不以出資額為上限（無限），個人財產全部都可能被拿來清償。

準備章程載明股東責任類別與出資額 → 全體股東簽署 → 向經濟部商業司申請公司設立登記 → 取得設立登記證書。但實務上建議改用有限合夥事業。

原則上不能任意退股。需符合公司法第 124、125 條（章程所定退股事由、死亡、破產、受監護宣告、除名）或經其他股東同意。

依公司法第 119 條，須得無限責任股東過半數同意（非全體同意），章程另有規定從其規定。

取得對公司之執行名義 → 公司資產不足清償 → 即可直接對無限責任股東個人財產聲請強制執行，無需重新起訴。

有限合夥（2015）更有利：盈餘可穿透課稅、登記更簡便、彈性更大。兩合公司只剩公司法歷史傳承的家族企業在用。