公司法 第 114 條（兩合公司組織與股東責任）
- 1.兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
- 2.無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 114 條規定兩合公司由無限責任股東與有限責任股東組織，無限責任股東負連帶無限清償責任，有限責任股東以出資額為限。
Q · 兩合公司的無限責任股東跟有限責任股東差在哪？
依公司法第 114 條，兩合公司由兩種股東組成：無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，債權人可直接跳過公司向其個人財產求償，且不以出資額為限；有限責任股東則以出資額為限負責任，最多賠光出資不會被追到個人帳戶。這個責任不對稱的設計，正是創投 LP/GP、私募基金有限合夥架構的法律原型。
白話解讀
台灣有一種公司型態，登記數不到全國公司總數的百分之一，但它解決了一個其他公司型態解決不了的問題：怎麼讓「有錢但不想管事的人」跟「有能力但沒錢的人」綁在同一條船上，而且各自承擔不同等級的風險？這就是兩合公司。無限責任股東拿命在賭，公司欠多少他就賠多少，連私人財產都不保；有限責任股東最多賠掉出資額，一毛不多。這不是不公平，而是風險跟控制權的交換：無限責任股東負責經營、扛所有債務，所以他握有公司的方向盤。有限責任股東出錢但不碰經營，風險封頂但也沒有插手的權利。你以為這種東西跟你無關？如果你是天使投資人、想用最少的法律成本出資但不想管事，或者你是技術創業者想找一個純出資夥伴，這個架構的邏輯你必須理解，因為它是所有「有限合夥」概念的原型。
法律定性
公司法第 114 條為兩合公司組織結構的核心規範，建立由「無限責任股東」與「有限責任股東」二元並存的公司型態：無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東以出資額為限對公司負責，二者風險與控制權成正比交換，構成大陸法系合資公司（commandite）的台灣繼受版本。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1兩合公司是什麼？▾
由無限責任股東與有限責任股東組成的公司型態，責任不對稱共擔風險。
Q2無限責任股東要賠多少？▾
無上限。公司欠多少就賠多少，債權人可直接追個人財產。
Q3有限責任股東會被追到家裡嗎？▾
不會。賠光出資額就停，個人財產不被波及。
Q4兩合公司還有人用嗎？▾
極少。經濟部登記數個位數，多被有限合夥取代。
Q5兩合公司跟有限合夥差在哪？▾
邏輯相同但有限合夥（2015 立法）稅務友善、登記簡便。
Q6兩合公司的章程要寫什麼？▾
準用無限公司規定，章程須明載股東責任類別、出資額。
Q7有限責任股東能參與經營嗎？▾
不能執行業務、不能對外代表公司，僅有監督權。
Q8無限責任股東能退股嗎？▾
原則上不能任意退股，需符合公司法第 124、125 條退股、除名要件。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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