公司法 第 114 條（兩合公司組織與股東責任）
- 1.兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
- 2.無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。
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重點摘要公司法第 114 條規定兩合公司由無限責任股東與有限責任股東組織，無限責任股東負連帶無限清償責任，有限責任股東以出資額為限。
Q · 兩合公司的無限責任股東跟有限責任股東差在哪？
依公司法第 114 條，兩合公司由兩種股東組成：無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，債權人可直接跳過公司向其個人財產求償，且不以出資額為限；有限責任股東則以出資額為限負責任，最多賠光出資不會被追到個人帳戶。這個責任不對稱的設計，正是創投 LP/GP、私募基金有限合夥架構的法律原型。
白話解讀
台灣有一種公司型態，登記數不到全國公司總數的百分之一，但它解決了一個其他公司型態解決不了的問題：怎麼讓「有錢但不想管事的人」跟「有能力但沒錢的人」綁在同一條船上，而且各自承擔不同等級的風險？這就是兩合公司。無限責任股東拿命在賭，公司欠多少他就賠多少，連私人財產都不保；有限責任股東最多賠掉出資額，一毛不多。這不是不公平，而是風險跟控制權的交換：無限責任股東負責經營、扛所有債務，所以他握有公司的方向盤。有限責任股東出錢但不碰經營，風險封頂但也沒有插手的權利。你以為這種東西跟你無關？如果你是天使投資人、想用最少的法律成本出資但不想管事，或者你是技術創業者想找一個純出資夥伴，這個架構的邏輯你必須理解，因為它是所有「有限合夥」概念的原型。
法律定性
公司法第 114 條為兩合公司組織結構的核心規範，建立由「無限責任股東」與「有限責任股東」二元並存的公司型態：無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東以出資額為限對公司負責，二者風險與控制權成正比交換，構成大陸法系合資公司（commandite）的台灣繼受版本。
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Q1兩合公司在台灣還有人用嗎？▾
極少。經濟部統計顯示兩合公司登記數量只有個位數等級。2015 年立法的有限合夥法提供了更現代化的架構，取代了大部分兩合公司的功能。但兩合公司的法律規定仍然有效，而且它的核心邏輯（無限+有限責任並存）至今仍是理解 LP/GP 結構的基礎。實務上的內行人提示：如果你要設立類似架構，現在應該優先考慮有限合夥而非兩合公司，稅務處理和登記程序都更友善。
Q2無限責任股東可以拒絕賠公司的債嗎？▾
不行。「連帶無限清償責任」是這條的核心。「連帶」代表債權人可以選擇只找你一個人要全額，不需要先找公司要；「無限」代表不以出資額為限，你的個人存款、房產、車子都可能被拿來清償公司債務。這不是可以事後推翻的條款，是寫在法律裡的強制規定。實務上的內行人提示：如果無限責任股東想限制風險，唯一的方法是把個人資產提前做合法的財產規劃，但這必須在債務發生前完成，否則可能被債權人依民法第 244 條撤銷。
Q3兩合公司跟有限合夥差在哪？▾
邏輯相同但實務差很大。兩合公司是公司法 1929 年的老制度，受公司法全面拘束，盈餘要繳營利事業所得稅再分派；有限合夥是 2015 新法，盈餘可穿透課稅（直接歸合夥人個人綜所稅）、登記程序更簡便、彈性更大。實務上的內行人提示：除非你接手的是有歷史傳承的家族兩合公司，新設都選有限合夥。創投基金、私募基金幾乎沒人用兩合公司，全部用有限合夥事業跑 LP/GP 架構。
Q4兩合公司是什麼？▾
由無限責任股東與有限責任股東組成的公司型態，責任不對稱共擔風險，是大陸法系合資公司在台灣的繼受形式。
Q5無限責任股東是什麼意思？▾
對公司債務負連帶無限清償責任的股東，債權人可跳過公司直接追個人財產，不以出資額為限。
Q6有限責任股東是什麼？▾
以出資額為限對公司負責的股東，足額繳納後超出部分與其無關，不執行業務、不對外代表公司。
Q7什麼叫連帶無限清償責任？▾
債權人可選擇只找其中一個無限責任股東要全額（連帶），且不以出資額為上限（無限），個人財產全部都可能被拿來清償。
Q8怎麼設立兩合公司？▾
準備章程載明股東責任類別與出資額 → 全體股東簽署 → 向經濟部商業司申請公司設立登記 → 取得設立登記證書。但實務上建議改用有限合夥事業。
Q9無限責任股東怎麼退股？▾
原則上不能任意退股。需符合公司法第 124、125 條（章程所定退股事由、死亡、破產、受監護宣告、除名）或經其他股東同意。
Q10有限責任股東怎麼轉讓出資？▾
依公司法第 119 條，須得無限責任股東過半數同意（非全體同意），章程另有規定從其規定。
Q11債權人怎麼向無限責任股東追償？▾
取得對公司之執行名義 → 公司資產不足清償 → 即可直接對無限責任股東個人財產聲請強制執行，無需重新起訴。
Q12兩合公司 vs 有限合夥事業哪個有利？▾
有限合夥（2015）更有利：盈餘可穿透課稅、登記更簡便、彈性更大。兩合公司只剩公司法歷史傳承的家族企業在用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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