公司法 第 113 條

可以，但要透過法院。公司法第 11 條規定，公司經營有顯著困難或重大損害時，法院可以據股東的聲請裁定解散。這是繞過 113 條三分之二門檻的合法路徑。內行人提示：法院裁定解散的門檻很高，你必須證明公司確實「經營有顯著困難」，不是單純的股東不合或理念不同。實務上成功的案例多半涉及公司長年虧損且股東僵持無法決策。

有限公司沒有像股份有限公司那樣的「異議股東收買請求權」制度。不同意章程修改的股東如果想退出，只能走第 111 條的出資轉讓程序（需要其他股東過半數同意）。內行人提示：這就是為什麼持有三分之一以上表決權在有限公司中特別有價值。你不只能否決不利的提案，還不需要面對「被通過後想走但走不了」的窘境。

有限公司變更章程、合併、解散三件大事須股東表決權三分之二以上同意，是有限公司治理的核心門檻條款。

全體股東表決權的三分之二，不是出席表決權的三分之二。缺席不算同意。表決權原則按出資多寡比例分配（公司法 102）。

指本條第二項的清算等其他程序，類推適用無限公司的規定（公司法第 79-97 條），包括清算人選任、債權人通知、財產分配。

將有限公司重大決議門檻從原本準用無限公司的「全體股東同意」明確降為「表決權三分之二以上」，解決僵局問題。

召集股東會 → 表決達三分之二同意 → 製作議事錄 → 辦理解散登記 → 進入清算程序（準用無限公司規定）→ 完成清算後辦理註銷登記。

先算每位股東的表決權比例（依公司法 102 按出資比例），再計算同意票是否達全體表決權的 2/3。缺席不算同意票。

解散登記規費約 1,000 元，清算人選任登記、清算完結登記各約 1,000 元。會計師查核簽證視公司規模 3-10 萬。

需製作股東會議事錄，記載出席股東姓名、表決權數、議案內容、表決結果，並由出席股東簽名。為登記必要文件。

有限公司：全體表決權 2/3 同意（不問出席）。股份有限公司：已發行股份總數 2/3 以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法 316）。

113 條是股東自己達成 2/3 共識解散的「合意解散」路徑。11 條是達不到共識時，股東向法院聲請「裁定解散」的司法救濟路徑。