公司法 第 113 條
- 1.公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
- 2.除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 113 條規定有限公司變更章程、合併及解散，須經股東表決權三分之二以上同意。
Q · 有限公司要解散或修改章程，需要多少股東同意？
依公司法第 113 條第一項，有限公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。注意是「全體表決權」的三分之二，不是出席表決權的三分之二，缺席不算同意。第二項規定除上述決議門檻外，變更章程、合併、解散及清算的其他程序準用無限公司規定，包括通知債權人、清算人選任等。
白話解讀
修改公司章程、合併另一間公司、或者結束營業解散，在有限公司裡不是誰聲音大就算數。113 條劃了一條硬線：這三件事都需要股東表決權三分之二以上的同意。不是出席的三分之二，是全體表決權的三分之二。這個門檻比一般議案（通常過半數就夠）高了一整階，因為這三件事涉及的是公司存在的根本：修章程等於改遊戲規則，合併等於換一群人一起玩，解散等於結束遊戲。至於清算（解散後把資產變現、還債、分錢），則是準用無限公司的規定，程序更嚴格。這代表你開一間有限公司很容易，但要改變它或結束它，你需要拿到絕對多數的支持。
法律定性
公司法第 113 條為有限公司重大決議的門檻條款。規範變更章程、合併、解散須經股東表決權三分之二以上同意，其餘變更、合併、解散及清算程序準用無限公司規定。107 年修法將原本「全體股東同意」的門檻降為「三分之二」，平衡少數股東保護與公司決策效率，是有限公司治理結構的核心規定。
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Q1有限公司可以被少數股東強制解散嗎？▾
可以，但要透過法院。公司法第 11 條規定，公司經營有顯著困難或重大損害時，法院可以據股東的聲請裁定解散。這是繞過 113 條三分之二門檻的合法路徑。內行人提示：法院裁定解散的門檻很高，你必須證明公司確實「經營有顯著困難」，不是單純的股東不合或理念不同。實務上成功的案例多半涉及公司長年虧損且股東僵持無法決策。
Q2章程修改通過後，原來不同意的股東可以退出嗎？▾
有限公司沒有像股份有限公司那樣的「異議股東收買請求權」制度。不同意章程修改的股東如果想退出，只能走第 111 條的出資轉讓程序（需要其他股東過半數同意）。內行人提示：這就是為什麼持有三分之一以上表決權在有限公司中特別有價值。你不只能否決不利的提案，還不需要面對「被通過後想走但走不了」的窘境。
Q3公司法第 113 條是什麼？▾
有限公司變更章程、合併、解散三件大事須股東表決權三分之二以上同意，是有限公司治理的核心門檻條款。
Q4什麼叫表決權三分之二？▾
全體股東表決權的三分之二，不是出席表決權的三分之二。缺席不算同意。表決權原則按出資多寡比例分配（公司法 102）。
Q5什麼叫準用無限公司規定？▾
指本條第二項的清算等其他程序，類推適用無限公司的規定（公司法第 79-97 條），包括清算人選任、債權人通知、財產分配。
Q6107 年公司法修法改了什麼？▾
將有限公司重大決議門檻從原本準用無限公司的「全體股東同意」明確降為「表決權三分之二以上」，解決僵局問題。
Q7有限公司怎麼解散？▾
召集股東會 → 表決達三分之二同意 → 製作議事錄 → 辦理解散登記 → 進入清算程序（準用無限公司規定）→ 完成清算後辦理註銷登記。
Q8修章決議怎麼計算門檻？▾
先算每位股東的表決權比例（依公司法 102 按出資比例），再計算同意票是否達全體表決權的 2/3。缺席不算同意票。
Q9解散登記需要多少錢？▾
解散登記規費約 1,000 元，清算人選任登記、清算完結登記各約 1,000 元。會計師查核簽證視公司規模 3-10 萬。
Q10怎麼證明達到三分之二同意？▾
需製作股東會議事錄，記載出席股東姓名、表決權數、議案內容、表決結果，並由出席股東簽名。為登記必要文件。
Q11有限公司 vs 股份有限公司解散門檻差在哪？▾
有限公司：全體表決權 2/3 同意（不問出席）。股份有限公司：已發行股份總數 2/3 以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法 316）。
Q12公司法 113 vs 第 11 條差在哪？▾
113 條是股東自己達成 2/3 共識解散的「合意解散」路徑。11 條是達不到共識時，股東向法院聲請「裁定解散」的司法救濟路徑。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | limited_company | unlimited_partnership | stock_company |
|---|---|---|---|
| 決議事項 | 有限公司 | 無限公司 | 股份有限公司 |
| 章程變更門檻 | 表決權 2/3 以上同意 | 全體股東同意 | 已發行股份總數 2/3 以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法 277） |
| 合併門檻 | 表決權 2/3 以上同意 | 全體股東同意 | 已發行股份總數 2/3 以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法 316） |
| 解散門檻 | 表決權 2/3 以上同意 | 全體股東同意 | 已發行股份總數 2/3 以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法 316） |
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