重點摘要公司法第 112 條規定有限公司分派盈餘前,須先提撥 10% 為法定盈餘公積,未提撥者負責人罰 2-10 萬元。
Q · 有限公司一定要提法定盈餘公積嗎?
是。賺錢就要先提 10%,否則負責人罰 2-10 萬
依公司法第 112 條第一項,有限公司於彌補虧損、完納稅捐後分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,可停止提撥。同條第四項規定,公司負責人違反提撥義務時,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。提撥順序為:盈餘先彌補歷年虧損 → 繳清營所稅 → 提 10% 法定盈餘公積 → 才能分派股東紅利。
公司賺錢了，股東想分紅，但法律先攔住你：至少留 10% 下來，這筆錢叫法定盈餘公積。不是董事小氣，是法律強制的儲蓄。為什麼？因為公司不是個人帳戶，今年賺明年可能虧，如果每次都把賺的錢分光，一旦遇到虧損就沒有緩衝。法定盈餘公積就是這個緩衝墊。累積到跟資本總額一樣多的時候才可以停止提撥。在這之前，每年分紅前這筆錢必須先留下來。除了法定的 10%，公司還可以用章程訂定或經三分之二表決權同意，另外再提特別盈餘公積。而如果董事沒提法定盈餘公積就把錢分了？罰鍰二萬到十萬，而且分出去的紅利在法律上可能有問題。
公司法第 112 條規範有限公司之法定盈餘公積制度,要求公司於分派盈餘前強制提撥盈餘 10% 作為法定準備金,直至累積金額達資本總額為止。此制度為大陸法系資本維持原則之具體實踐,目的在確保公司有足夠財產應對未來營運風險,平衡股東分配權與債權人保障。
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原則上不行。法定盈餘公積只能用來填補虧損。但準用第 241 條的規定,如果法定盈餘公積超過實收資本額的 25%,超過部分可以撥充資本(等於增加你的出資額)。撥充資本不是分紅,是帳面上你的出資變大了,不是現金入袋。
不用。第一項規定「彌補虧損完納一切稅捐後」才分派盈餘,既然虧損就沒盈餘可分,自然不需要提公積。順序是:盈餘先彌補虧損 → 繳稅 → 提 10% 公積 → 才能分紅。連續虧損後終於賺錢的年度,當年盈餘必須先補完歷年累積虧損,剩下的才能進入公積和分紅流程。
公司依法強制從盈餘中提撥的準備金,目的在維持公司資本基礎、保障債權人。有限公司每年分派盈餘前必須先提 10%,直至累積達資本總額為止。
有限公司分派盈餘前須先彌補虧損、繳稅,然後提 10% 為法定盈餘公積,違反者負責人罰 2-10 萬。並可由章程或股東 2/3 同意另提特別公積。
公司應保有相當於資本額之財產不得任意分配給股東,以保障債權人。法定盈餘公積是這原則的具體立法體現。
法定 10% 強制提、用途限制(填虧損為主);特別公積由章程或股東 2/3 同意自願提、用途彈性。兩者皆計入股東權益但決議方式不同。
(當年稅後淨利 - 歷年累積虧損)× 10%,但累積總額不得超過資本總額。例如資本 1000 萬、淨利 500 萬,當年提 50 萬,累積到 1000 萬為止。
公司負責人面臨 2-10 萬元罰鍰(行政罰)。違法分配給股東的盈餘,公司及債權人可請求股東返還。實務上多在主管機關查核或股東糾紛時被發現。
法定公積累積超過實收資本額 25% 的部分可撥充資本(準用 241 條)。需經股東會決議,辦理變更登記。撥充後股東出資額按比例增加但不發現金。
依公司法 109 條,不執行業務股東可行使監察權,查閱歷年財報的盈餘分配表與權益項下的公積金額。建議至少每年股東會前查一次。
兩條結構幾乎相同,差別在 112 條第三項明文準用 239/241 條讓有限公司比照股份有限公司處理公積使用。罰鍰金額相同。
法定盈餘公積來自盈餘提撥;資本公積來自資本交易(超額繳款、合併溢價、受贈)。用途規範也不同,前者只能填虧損/撥充資本,後者用途較廣。
| 比較面向 | rule | stop_condition | use | voting |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 10% 強制提撥 | 達資本總額停止 | 僅能填補虧損 / 超過資本額 25% 可撥充資本 | 無須股東同意 |
| 特別盈餘公積 | 章程訂定或股東 2/3 表決權同意 | 依章程或股東決議 | 依公司目的彈性使用 | 股東表決權 2/3 以上同意 |
| 資本公積 | 資本交易產生(超額繳款、合併溢價等) | 依交易實況 | 填補虧損 / 撥充資本 | 不適用 |
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各股東之責任，以繳清其股份之金額為限。 股東不得以其對於公司之債權，抵作股款。
公司於設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項： 一、公司之名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股東之姓名或名稱及其出資額。 四、發給股單之年、月、日。 第一百五十九條第二項、第一百六十條、第一百六十一條之規定，於前項股單準用之。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
立法理由一、公司分派盈餘前，應先彌補虧損，以健全財務結構，爰參照第二百三十二條之法意，在第一項「完納一切稅捐」之前加「彌補虧損」字樣。 二、第二項末句之「加」字，改為「另」字，俾與第二百三十七條用字一致。
公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。
立法理由近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、原第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。
各股東之責任，以繳清其股份之金額為限。 股東不得以其對於公司之債權，抵作股款。
公司於設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項： 一、公司之名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股東之姓名或名稱及其出資額。 四、發給股單之年、月、日。 第一百五十九條第二項、第一百六十條、第一百六十一條之規定，於前項股單準用之。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
一、公司分派盈餘前，應先彌補虧損，以健全財務結構，爰參照第二百三十二條之法意，在第一項「完納一切稅捐」之前加「彌補虧損」字樣。 二、第二項末句之「加」字，改為「另」字，俾與第二百三十七條用字一致。
近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、原第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。
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