公司法 第 112 條
- 1.公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
- 2.除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。
- 3.第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
- 4.公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 112 條規定有限公司分派盈餘前,須先提撥 10% 為法定盈餘公積,未提撥者負責人罰 2-10 萬元。
Q · 有限公司一定要提法定盈餘公積嗎?
依公司法第 112 條第一項,有限公司於彌補虧損、完納稅捐後分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,可停止提撥。同條第四項規定,公司負責人違反提撥義務時,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。提撥順序為:盈餘先彌補歷年虧損 → 繳清營所稅 → 提 10% 法定盈餘公積 → 才能分派股東紅利。
白話解讀
公司賺錢了，股東想分紅，但法律先攔住你：至少留 10% 下來，這筆錢叫法定盈餘公積。不是董事小氣，是法律強制的儲蓄。為什麼？因為公司不是個人帳戶，今年賺明年可能虧，如果每次都把賺的錢分光，一旦遇到虧損就沒有緩衝。法定盈餘公積就是這個緩衝墊。累積到跟資本總額一樣多的時候才可以停止提撥。在這之前，每年分紅前這筆錢必須先留下來。除了法定的 10%，公司還可以用章程訂定或經三分之二表決權同意，另外再提特別盈餘公積。而如果董事沒提法定盈餘公積就把錢分了？罰鍰二萬到十萬，而且分出去的紅利在法律上可能有問題。
法律定性
公司法第 112 條規範有限公司之法定盈餘公積制度,要求公司於分派盈餘前強制提撥盈餘 10% 作為法定準備金,直至累積金額達資本總額為止。此制度為大陸法系資本維持原則之具體實踐,目的在確保公司有足夠財產應對未來營運風險,平衡股東分配權與債權人保障。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1法定盈餘公積可以拿來發股利嗎?▾
原則上不行。法定盈餘公積只能用來填補虧損。但準用第 241 條的規定,如果法定盈餘公積超過實收資本額的 25%,超過部分可以撥充資本(等於增加你的出資額)。撥充資本不是分紅,是帳面上你的出資變大了,不是現金入袋。
Q2公司虧損年度還要提法定盈餘公積嗎?▾
不用。第一項規定「彌補虧損完納一切稅捐後」才分派盈餘,既然虧損就沒盈餘可分,自然不需要提公積。順序是:盈餘先彌補虧損 → 繳稅 → 提 10% 公積 → 才能分紅。連續虧損後終於賺錢的年度,當年盈餘必須先補完歷年累積虧損,剩下的才能進入公積和分紅流程。
Q3法定盈餘公積是什麼?▾
公司依法強制從盈餘中提撥的準備金,目的在維持公司資本基礎、保障債權人。有限公司每年分派盈餘前必須先提 10%,直至累積達資本總額為止。
Q4公司法 112 條規定什麼?▾
有限公司分派盈餘前須先彌補虧損、繳稅,然後提 10% 為法定盈餘公積,違反者負責人罰 2-10 萬。並可由章程或股東 2/3 同意另提特別公積。
Q5資本維持原則是什麼?▾
公司應保有相當於資本額之財產不得任意分配給股東,以保障債權人。法定盈餘公積是這原則的具體立法體現。
Q6特別盈餘公積跟法定盈餘公積差在哪?▾
法定 10% 強制提、用途限制(填虧損為主);特別公積由章程或股東 2/3 同意自願提、用途彈性。兩者皆計入股東權益但決議方式不同。
Q7法定盈餘公積怎麼算?▾
(當年稅後淨利 - 歷年累積虧損)× 10%,但累積總額不得超過資本總額。例如資本 1000 萬、淨利 500 萬,當年提 50 萬,累積到 1000 萬為止。
Q8公司沒提法定盈餘公積怎麼辦?▾
公司負責人面臨 2-10 萬元罰鍰(行政罰)。違法分配給股東的盈餘,公司及債權人可請求股東返還。實務上多在主管機關查核或股東糾紛時被發現。
Q9如何將法定盈餘公積撥充資本?▾
法定公積累積超過實收資本額 25% 的部分可撥充資本(準用 241 條)。需經股東會決議,辦理變更登記。撥充後股東出資額按比例增加但不發現金。
Q10股東怎麼查公司有沒有依法提公積?▾
依公司法 109 條,不執行業務股東可行使監察權,查閱歷年財報的盈餘分配表與權益項下的公積金額。建議至少每年股東會前查一次。
Q11公司法 112 條(有限公司)vs 237 條(股份有限公司)差在哪?▾
兩條結構幾乎相同,差別在 112 條第三項明文準用 239/241 條讓有限公司比照股份有限公司處理公積使用。罰鍰金額相同。
Q12法定盈餘公積 vs 資本公積差在哪?▾
法定盈餘公積來自盈餘提撥;資本公積來自資本交易(超額繳款、合併溢價、受贈)。用途規範也不同,前者只能填虧損/撥充資本,後者用途較廣。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | rule | stop_condition | use | voting |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 10% 強制提撥 | 達資本總額停止 | 僅能填補虧損 / 超過資本額 25% 可撥充資本 | 無須股東同意 |
| 特別盈餘公積 | 章程訂定或股東 2/3 表決權同意 | 依章程或股東決議 | 依公司目的彈性使用 | 股東表決權 2/3 以上同意 |
| 資本公積 | 資本交易產生(超額繳款、合併溢價等) | 依交易實況 | 填補虧損 / 撥充資本 | 不適用 |
其他國家怎麼規定 5 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 5 國規定比較
把多條並列逐欄比較