公司法 第 241 條
- 1.公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。
- 2.前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
- 3.以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
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重點摘要公司法第 241 條建立公積分配三重限制：無虧損為前提、僅股票溢價與受贈所得兩類資本公積可動、法定盈餘公積保留實收資本 25% 底線。
Q · 公司公積可以分給股東嗎？
依公司法第 241 條，公司必須帳面無累積虧損，才能將法定盈餘公積及兩類資本公積（股票溢價、受贈所得）按持股比例分給股東。其中法定盈餘公積須保留實收資本額 25% 為底線，僅超過部分可動。決議程序準用第 240 條的股東會特別決議。
白話解讀
公司帳上的法定盈餘公積和資本公積，平常被第239條鎖住只能填虧損。但241條開了一道門：只要公司沒有虧損，就可以把這兩筆錢的一部分拿出來，按持股比例發新股或直接給現金。不過這道門上掛了三把鎖。第一把：只有兩種資本公積可以動，股票溢價（用高於面額的價格發行股票所收的差額）和受贈所得，其他類型的資本公積碰都不能碰。第二把：法定盈餘公積只能動「超過實收資本額25%」的部分。例如公司實收資本1億元，法定盈餘公積累積到4,000萬，你只能動4,000萬減去2,500萬等於1,500萬。第三把：程序上要走第240條的股東會特別決議，門檻跟配股一模一樣。這條在實務上的重要性遠超過它看起來的篇幅。很多存活多年的公司帳上累積了大量公積，241條是股東能把這些「被鎖住的錢」合法拿回一部分的唯一管道。
法律定性
公司法第 241 條為公積分配條款，建立公積轉增資與現金返還的法源與三重限制：以無虧損為前提、限定可動用之資本公積類型（股票溢價、受贈所得）、法定盈餘公積保留實收資本 25% 為底線，是股東從累積公積取回資本的唯一合法管道。
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🧮 本條試算
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1公司法 241 條是什麼？▾
規範公積轉增資與現金返還的法源，建立三重限制：無虧損、特定資本公積、25% 底線。
Q2資本公積配現金跟現金股利差在哪？▾
資本公積配發屬資本返還免課所得稅與二代健保補充保費；現金股利屬營利所得最高 40% 稅率。
Q3法定盈餘公積 25% 門檻怎麼算？▾
實收資本額 × 25% 為底線，僅超過底線之部分可分配，不是上限是下限。
Q4哪些資本公積不能配發？▾
資產重估增值、合併溢價、庫藏股交易溢價等都不能動，僅限股票溢價與受贈所得兩類。
Q5公司怎麼決定公積分配？▾
依準用第 240 條走股東會特別決議：出席代表已發行股份過半 + 出席權數 2/3 同意。
Q6公司虧損時還能配公積嗎？▾
不能。需先用盈餘公積依第 239 條填補虧損後帳面無虧損才能依 241 條配發。
Q7股東怎麼提議公積分配？▾
持股 1% 以上股東得依第 172-1 條書面提案，於股東會 60 天前提出。
Q8股東會決議瑕疵怎麼救濟？▾
程序瑕疵走撤銷之訴 30 日內提起；內容違法走無效確認之訴無時效限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | legal_reserve_distribution | capital_premium_distribution | cash_dividend_from_earnings |
|---|---|---|---|
| 適用前提 | 法定盈餘公積：無虧損 + 超過實收資本 25% 部分 | 股票溢價資本公積：無虧損即可 | 盈餘分配：當期或累積有盈餘 |
| 稅務待遇 | 視為盈餘分配，課所得稅 + 二代健保補充保費 | 屬資本返還，沖減取得成本免課所得稅 | 營利所得最高 40% 稅率 + 二代健保補充保費 |
| 股東決議門檻 | 準用 240 條特別決議 | 準用 240 條特別決議 | 240 條特別決議或章程授權董事會 |
| 對淨值影響 | 減少法定盈餘公積 | 減少資本公積 | 減少未分配盈餘 |
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