公司法 第 111 條
- 1.股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
- 2.董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
- 3.前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
- 4.法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
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重點摘要公司法第 111 條規範有限公司股東出資轉讓：股東過半數同意、董事三分之二同意、不承受者視為同意。
Q · 有限公司想退股，可以直接把出資額賣給外面的人嗎？
依公司法第 111 條第一項，有限公司股東轉讓出資需其他股東表決權過半數同意；若你是董事，門檻提高到三分之二（第二項）。不同意的股東有優先受讓權（第三項），但若他既不同意又不承受，法律視為同意轉讓並同意修改章程。法院強制執行時，其他股東僅有 20 天指定受讓人（第四項），逾期亦視為同意。
白話解讀
有限公司的股權不是你想賣就能賣。這跟股份有限公司完全不同。111 條設了兩道門檻：普通股東要轉讓出資，需要其他股東表決權過半數同意；董事要轉讓，門檻更高，要三分之二。為什麼？因為有限公司本質上是一群人基於互信組成的團隊，讓一個陌生人進來可能打破原本的信任結構。但法律也不讓你被困死：不同意轉讓的股東必須自己吃下來（優先受讓權），如果他既不同意又不買，法律直接「視為同意」。換句話說，你可以反對，但你必須付出代價；你不能又不讓人走，又不願意接手。第四項更狠：如果是法院強制執行（例如你欠債被查封出資額），其他股東只有 20 天可以反應，逾期同樣視為同意。債權人的權利不會因為你們的內部規則而被卡住。
法律定性
公司法第 111 條為有限公司股東出資轉讓的限制性規範，建立三層機制：股東轉讓需表決權過半數同意、董事轉讓需三分之二同意、不同意股東享優先受讓權但不承受視為同意。第四項並就法院強制執行情形設 20 日指定受讓人之程序，平衡股東退場自由與有限公司人合性質之穩定性。
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Q1章程可以約定出資額完全不能轉讓嗎？▾
不行。公司法第 111 條是強制規定，不能以章程完全禁止轉讓。但章程可以訂定比法律更嚴格的同意門檻（例如要求全體同意），只是不能低於法定最低門檻。內行人提示：即使章程約定「不得轉讓」，法院強制執行時仍然可以轉讓（第四項），因為債權人的權利不能被你們內部的約定架空。
Q2轉讓出資額要繳什麼稅？▾
出資額轉讓如果有所得（轉讓價高於原始出資額），轉讓人要申報財產交易所得，併入綜合所得稅課稅。如果公司有累積盈餘未分配，稅務上的計算會更複雜。內行人提示：轉讓前先請會計師估算稅負。很多人談好了轉讓價格才發現稅要繳一大筆，最後實際拿到的金額遠低於預期。
Q3股東之間可以私下轉讓不告訴其他人嗎？▾
形式上你們可以簽轉讓契約，但因為出資額和股東名稱是章程必載事項（公司法第 101 條），轉讓後必須修改章程並向主管機關辦理變更登記。沒有辦登記的話，對公司和第三人不生效力。內行人提示：實務上有人私下簽了轉讓契約但不辦章程變更，結果新股東無法行使任何權利，包括表決權和分紅權。變更登記是你權利生效的最後一步。
Q4公司法 111 條是什麼？▾
規範有限公司股東出資轉讓的限制機制，建立同意門檻、優先受讓權、視為同意三層結構，是有限公司退場機制的核心法條。
Q5有限公司股東能自由轉讓出資嗎？▾
不能。需其他股東表決權過半數同意，董事更需三分之二同意。107 年修法後門檻從全體過半數降為表決權過半數。
Q6什麼叫做優先受讓權？▾
不同意轉讓的股東有權以同條件優先承購欲轉讓的出資額。但若不行使，法律視為同意轉讓並自動修改章程。
Q7什麼叫人合公司與資合公司？▾
人合公司以股東個人信任為組織基礎（如有限公司），資合公司以資本結合為主（如股份有限公司），人合公司的轉讓限制較嚴。
Q8有限公司股東怎麼轉讓出資？▾
找買家→書面通知股東→取得過半數同意（董事三分之二）→處理優先受讓權→簽約修章→辦理變更登記→申報所得稅。
Q9其他股東不同意我退股怎麼辦？▾
依第 3 項，不同意者必須自己以同條件承受；不承受法律視為同意，自動修改章程，所以不會被永遠鎖死。
Q10出資額轉讓要繳多少稅？▾
轉讓所得（賣價減原始出資額）為財產交易所得，併入綜合所得稅課稅，最高稅率 40%。公司有未分配盈餘時計算更複雜。
Q11怎麼證明已取得其他股東同意？▾
保留書面通知回執、同意書、股東會議事錄。實務上召開股東會做成決議是最穩妥的證據鏈。
Q12公司法 111 vs 163 條哪個轉讓限制嚴？▾
111 條（有限公司）需同意才能轉讓，163 條（股份有限公司）原則自由轉讓，反映人合與資合性質差異，111 條嚴得多。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 有限公司（公司法 111） | 股份有限公司（公司法 163） |
|---|---|---|
| 轉讓限制 | 需其他股東表決權過半數同意 | 原則自由轉讓 |
| 董事轉讓門檻 | 三分之二同意 | 原則自由（轉讓後須申報） |
| 公司性質 | 人合性質為主 | 資合性質為主 |
| 強制執行受讓 | 其他股東有 20 日指定受讓人權 | 無特別程序，依強制執行法拍賣 |
| 章程加嚴 | 可訂更嚴格門檻（如全體同意） | 原則禁止以章程限制轉讓 |
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