公司法 第 111 條

* 🥣112台上695民事判決： 憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之 參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之「合夥」，其「合夥人間」之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。 而「有限公司股東間」出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理 是修正前公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之『他人』，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之 🔵蔡英欣師： 111果真存有「隱藏之法律漏洞」？有限公司與合夥，宜否等量齊觀？若出資轉讓造成股東間表決權數此消彼長，果真「不影響原有股東間之信賴關係」？「有限公司無退股制度之缺陷」，又應如何補救？

I 「🥷非董事之股東」非得「其他股東📌表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 🥣111年台上2375: 「有限公司」為維持其相對較少人數股東之信賴關係，不採股份有限公司之股份轉讓自由原則，而於111明定以其他股東之同意作為有限公司股東出資轉讓之生效要件。是以有限公司股東出資之轉讓，於契約當事人間意思表示合致，並完備111規定之程序時發生轉讓效力 II 「🥷董事之股東」非得其他股東表決權📌2/3以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 III 前二項轉讓，「🥷不同意之股東」有➡️優先受讓權（right of first refusal)；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 有限公司有一定程度人合性（相互信賴關係） IV 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。