公司法 第 111 條
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重點摘要公司法第 111 條規範有限公司股東出資轉讓：股東過半數同意、董事三分之二同意、不承受者視為同意。
Q · 有限公司想退股，可以直接把出資額賣給外面的人嗎？
不行。需其他股東表決權過半數同意才能轉讓
依公司法第 111 條第一項，有限公司股東轉讓出資需其他股東表決權過半數同意；若你是董事，門檻提高到三分之二（第二項）。不同意的股東有優先受讓權（第三項），但若他既不同意又不承受，法律視為同意轉讓並同意修改章程。法院強制執行時，其他股東僅有 20 天指定受讓人（第四項），逾期亦視為同意。
深度解讀
有限公司的股權不是你想賣就能賣。這跟股份有限公司完全不同。111 條設了兩道門檻：普通股東要轉讓出資，需要其他股東表決權過半數同意；董事要轉讓，門檻更高，要三分之二。為什麼？因為有限公司本質上是一群人基於互信組成的團隊，讓一個陌生人進來可能打破原本的信任結構。但法律也不讓你被困死：不同意轉讓的股東必須自己吃下來（優先受讓權），如果他既不同意又不買，法律直接「視為同意」。換句話說，你可以反對，但你必須付出代價；你不能又不讓人走，又不願意接手。第四項更狠：如果是法院強制執行（例如你欠債被查封出資額），其他股東只有 20 天可以反應，逾期同樣視為同意。債權人的權利不會因為你們的內部規則而被卡住。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 9 則
立法沿革 6 版
- 非名詞
- 承受名詞
- 強制執行名詞
本條有 6 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。