公司法 第 239 條（公積之使用－填補虧損）
- 1.法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
- 2.公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
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重點摘要公司法第 239 條規定法定盈餘公積與資本公積原則上僅得用於填補虧損，且應先動用盈餘公積、再動用資本公積。
Q · 公司賺錢為什麼還不能配股利？
依公司法第 239 條，公司的法定盈餘公積與資本公積原則上只能用來填補公司虧損，不能任意發放給股東。第二項更明定使用順序：必須先動用盈餘公積彌補虧損，仍有不足時才能用資本公積補充。但第 241 條開了一個例外口，公司無虧損時，得依股東會特別決議將特定公積轉為新股或現金配發給股東。
白話解讀
公司帳上有兩筆「存款」不能隨便動：法定盈餘公積和資本公積。這兩筆錢是公司的安全氣囊，法律規定它們只能用來做一件事，就是填補虧損。你是股東，公司今年賺了錢，你很想分紅，但帳上還掛著去年的虧損？不好意思，盈餘公積得先拿去補洞，補完了才有資格談分配。更嚴格的是第二項：盈餘公積補完還不夠，才能動資本公積。順序不能反過來。這條設計的邏輯是，資本公積來自股東出資的溢價（你用120元買面額10元的股票，多出的110元就是資本公積），它比盈餘公積更接近「股東的本錢」，所以法律要求最後才能動它。但書開了一個口：第241條允許在公司無虧損時，把公積拿來發新股或配現金。這個例外才是實務上最常被操作的部分。
法律定性
公司法第 239 條規範法定盈餘公積與資本公積的使用限制與順序，原則上兩種公積僅得用於填補公司虧損；填補時須先動用盈餘公積，不足時始得動用資本公積，以保護公司財務根基不被股東短期利益掏空。但符合第 241 條情形或其他法律規定者，得依法為其他用途。
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Q1公司法第 239 條是什麼？▾
規範盈餘公積與資本公積只能用於填補虧損，且使用有先後順序
Q2法定盈餘公積跟資本公積差在哪？▾
前者來自每年獲利提撥（公司賺的），後者來自股東出資溢價（股東本錢），保護程度不同
Q3為什麼公司賺錢還不配股利？▾
若帳上有累積虧損，盈餘公積必須先拿去填補，填完才能談分配
Q4公積可以發給股東嗎？▾
原則不行，但依第 241 條公司無虧損時可特別決議轉增資或配現金
Q5公積使用順序為什麼一定要先盈餘公積？▾
因為資本公積最接近股東本錢，是最後防線，法律要求動到最後才能碰
Q6資本公積什麼時候才能動？▾
盈餘公積填補虧損仍有不足時、或依第 241 條特別決議轉增資時
Q7公司法 239 vs 第 241 條怎麼搭配？▾
239 是原則限制，241 是例外開口，要無虧損且股東會特別決議才能走 241
Q8違法使用公積會怎樣？▾
負責人涉及違反公司法及證券交易法相關規定，可能負損害賠償與行政責任
其他國家怎麼規定 6 國
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