公司法 第 239 條（公積之使用－填補虧損）

因為盈餘公積是公司「自己賺來存起來」的錢，而資本公積來自股東出資溢價或受贈所得，更接近股東的本金。法律要求先動用「公司賺的」（盈餘公積）來填洞，動到最後不夠才能碰「股東本錢」（資本公積），這是資本維持原則的核心設計。內行人提示：審閱公司財報時，若看到資本公積有減少，務必確認是用於填補虧損還是依第 241 條配股，後者必須有股東會特別決議。

規範法定盈餘公積與資本公積只能用於填補虧損，且使用有先後順序，是公司財務分配的核心限制條款。

前者來自每年稅後盈餘強制提撥 10%（公司賺的），後者來自股東出資溢價、受贈所得（股東本錢），法律保護程度不同。

公司以保留盈餘或公積沖銷累積虧損的會計處理。實務上是把虧損科目用公積帳上轉沖至零，恢復淨值水位。

因為來源不同保護程度不同。盈餘公積是公司自己賺的，資本公積是股東本錢，必須分開設計使用門檻。

董事會編造彌補虧損議案 → 先以盈餘公積沖銷累積虧損 → 不足再以資本公積補充 → 提股東會承認。

原則需董事會決議 + 股東會承認；若涉及第 241 條配股則需股東會特別決議（已發行股份過半出席、三分之二同意）。

確認無虧損 → 董事會編造配股議案 → 股東會特別決議 → 申報主管機關 → 發行新股入帳。

調閱年度財報、股東會議事錄、董事會決議紀錄，比對公積異動是否符合 239 條限制或 241 條例外。

239 是原則限制（公積只能填虧損），241 是例外開口（無虧損時可特別決議配股）。241 是 239 但書所指的合法繞道。