重點摘要公司法第 240 條允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股取代現金分派，公開發行公司門檻放寬，並可章程授權董事會決議發放現金股利。
Q · 公司可以不發現金，改發股票給股東嗎？
可以，但要股東會三分之二同意
依公司法第 240 條，公司可將應分派的股息及紅利全部或一部改以發行新股方式為之，即所謂「股票股利」或「盈餘轉增資」。需經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東過半數同意之特別決議；公開發行公司門檻放寬為過半數出席、三分之二同意。決議經股東會終結即生效力。
每年股東會決定分紅的時候，公司不一定要發現金給你。它可以選擇印新股票給你，用「股票股利」代替「現金股利」。這對公司來說很划算：錢留在公司裡繼續運轉，股東手上多了股票但帳戶沒進錢。對你來說？你的持股比例沒變，但股數變多了，股價通常會除權調整。這就是為什麼你會在新聞上看到「除權息」三個字。做這個決定門檻不低：需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，出席股東過半數同意。上市櫃公司因為股東太分散不好湊人，法律放寬到過半數出席、三分之二同意也可以。第五項是上市櫃公司的快速通道：董事會可以直接決定發現金股利，不用每次都開股東會。但這個權力必須先寫進公司章程，而且事後要向股東會報告。
公司法第 240 條規範盈餘分派的方式選擇權，允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派，並就公開發行公司另設章程授權董事會決議發放現金股利之快速通道，是台灣股利政策法制的核心條文。
AI 輔助整理，以條文原文為準
沒有絕對答案，取決於你的需求和公司的狀況。配息（現金股利）你拿到的是實際的錢，課稅後進帳戶。配股（股票股利）你拿到的是股數，但股價除權後會調整。如果公司未來成長性好、能填權，配股可能比較有利。如果公司成長趨緩，拿現金落袋為安比較實在。內行人提示：股票股利的面額部分算營利所得課稅，但實際價值可能遠低於面額，稅務上不一定划算。
可以，但有嚴格條件。第五項規定公開發行公司必須在章程中明文授權，且只能決定現金股利（不能決定股票股利）。董事會的決議門檻是三分之二以上出席加過半數同意，通過後要在股東會報告。內行人提示：實務上多數上市公司已在章程加了這條授權，但若章程沒有，董事會逕行決議，股東可主張決議無效。
第一項明文規定：不滿一股的金額以現金分派。例如你持有 100 股，每千股配 55 股，你應得 5.5 股，那 0.5 股的部分公司會折算成現金給你。內行人提示：零股交易市場流動性差，有些公司會提供「零股合併」選項讓小股東把多次累積的零股湊成整股，但這不是法律義務。
規範公司可以將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派的程序與決議門檻，是台灣股利政策的核心條文。
公司將原本要發給股東的現金股利轉換為新股，股東收到的是股數而非現金，公司則保住現金繼續營運。
股票股利涉及增資與股權結構變動，故須股東會特別決議；現金股利原則上股東會普通決議即可，公開發行公司在章程授權下可由董事會決議。
特別決議需 2/3 以上股份出席、過半數同意；普通決議僅需過半數股份出席、過半數同意。差距在於對股東結構或公司財務有重大影響的事項才需特別決議。
董事會擬議案 → 股東會通知載明分派方案 → 股東會特別決議 → 決議終結時生效 → 通知股東 → 15 日內辦變更登記。
除權後參考價 = 除權前股價 ÷ (1 + 配股率)。例如除權前 100 元、每千股配 100 股，除權後參考價約 90.9 元。
依面額（10 元）計入個人股利所得，可選擇合併計稅（享 8.5% 抵減上限 8 萬）或分離課稅 28%，視個人稅率而定。
檢查三件事：是公開發行公司、章程明文授權、董事會 2/3 出席過半數同意。三項都符合且事後在股東會報告，決議才有效。
240 是用「盈餘」發新股（盈餘轉增資），241 是用「資本公積或法定盈餘公積」發新股。兩者來源不同、稅務處理不同。
| 比較面向 | 現金股利 | 股票股利 |
|---|---|---|
| 決議機關 | 原則股東會；上市櫃章程授權下可董事會 | 必須股東會特別決議 |
| 出席表決門檻 | 股東會普通決議或董事會 2/3 出席過半同意 | 股東會 2/3 出席過半同意（公開發行公司過半出席 2/3 同意） |
| 對股東現金流 | 直接入帳 | 無現金，僅股數增加 |
| 對股價影響 | 除息，股價向下調整 | 除權，股價向下調整且股本膨脹 |
| 對公司資金 | 現金流出 | 現金留用於公司營運 |
| 稅務（個人） | 股利所得課稅 | 按面額計入股利所得課稅 |
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公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。 董事自收足公司債款後，應於十五日內，呈報主管官署。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，其不滿一股之金額，以現金分派之。 前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之；其不滿一股之金額，以現金分派之。 前項以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。 依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第二項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
立法理由一、配合第二百三十五條員工得分紅規定，增列第二項。 二、原條文第二項順移為第三項。又公開發行公司以未分配盈餘增資，依證券交易法規定尚須申請核准，故將前段修正為「依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決議之．．．」 三、依第二百四十條規定，以未分派盈餘之全部或一部轉增資，係由股東會特別決議為之。惟為配合發行公司實際需要，增訂第四項，對公開發行公司關於分派股息及紅利之決定機構改為董事會，但須在章程上已有明定分派一定百分比並授權董事會決議辦理者為限，於事後報告股東會。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。 依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
立法理由一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項，並將「前項」修正為「依前三項決議」。原第三項順移為第五項，並將「第一項」修正為「本條」。 三、原第四項順移為第六項，並將「第一項及第二項」修正為「第一項及第四項」。 四、原第三項「中央主管機關」，已另案修正為「證券管理機關」。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
立法理由第四項及第五項酌作文字修正。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。
立法理由一、原條文第一項至第三項未修正。 二、配合第二百三十五條之修正，刪除原條文第四項。 三、原條文第五項，刪除「及第四項」等文字，並於「以發行新股」後，增列「或發放現金」等文字。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
立法理由一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、按原第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依原第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。
公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。 董事自收足公司債款後，應於十五日內，呈報主管官署。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，其不滿一股之金額，以現金分派之。 前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
一、配合第二百三十五條員工得分紅規定，增列第二項。 二、原條文第二項順移為第三項。又公開發行公司以未分配盈餘增資，依證券交易法規定尚須申請核准，故將前段修正為「依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決議之．．．」 三、依第二百四十條規定，以未分派盈餘之全部或一部轉增資，係由股東會特別決議為之。惟為配合發行公司實際需要，增訂第四項，對公開發行公司關於分派股息及紅利之決定機構改為董事會，但須在章程上已有明定分派一定百分比並授權董事會決議辦理者為限，於事後報告股東會。
一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項，並將「前項」修正為「依前三項決議」。原第三項順移為第五項，並將「第一項」修正為「本條」。 三、原第四項順移為第六項，並將「第一項及第二項」修正為「第一項及第四項」。 四、原第三項「中央主管機關」，已另案修正為「證券管理機關」。
第四項及第五項酌作文字修正。
一、原條文第一項至第三項未修正。 二、配合第二百三十五條之修正，刪除原條文第四項。 三、原條文第五項，刪除「及第四項」等文字，並於「以發行新股」後，增列「或發放現金」等文字。
一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、按原第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依原第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。
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