公司法 第 240 條
- 1.公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
- 2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
- 4.依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。
- 5.公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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重點摘要公司法第 240 條允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股取代現金分派，公開發行公司門檻放寬，並可章程授權董事會決議發放現金股利。
Q · 公司可以不發現金，改發股票給股東嗎？
依公司法第 240 條，公司可將應分派的股息及紅利全部或一部改以發行新股方式為之，即所謂「股票股利」或「盈餘轉增資」。需經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東過半數同意之特別決議；公開發行公司門檻放寬為過半數出席、三分之二同意。決議經股東會終結即生效力。
白話解讀
每年股東會決定分紅的時候，公司不一定要發現金給你。它可以選擇印新股票給你，用「股票股利」代替「現金股利」。這對公司來說很划算：錢留在公司裡繼續運轉，股東手上多了股票但帳戶沒進錢。對你來說？你的持股比例沒變，但股數變多了，股價通常會除權調整。這就是為什麼你會在新聞上看到「除權息」三個字。做這個決定門檻不低：需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，出席股東過半數同意。上市櫃公司因為股東太分散不好湊人，法律放寬到過半數出席、三分之二同意也可以。第五項是上市櫃公司的快速通道：董事會可以直接決定發現金股利，不用每次都開股東會。但這個權力必須先寫進公司章程，而且事後要向股東會報告。
法律定性
公司法第 240 條規範盈餘分派的方式選擇權，允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派，並就公開發行公司另設章程授權董事會決議發放現金股利之快速通道，是台灣股利政策法制的核心條文。
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🗺 判斷流程
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Q1配股和配息到底哪個比較好？▾
沒有絕對答案，取決於你的需求和公司的狀況。配息（現金股利）你拿到的是實際的錢，課稅後進帳戶。配股（股票股利）你拿到的是股數，但股價除權後會調整。如果公司未來成長性好、能填權，配股可能比較有利。如果公司成長趨緩，拿現金落袋為安比較實在。內行人提示：股票股利的面額部分算營利所得課稅，但實際價值可能遠低於面額，稅務上不一定划算。
Q2上市公司董事會可以不經股東會直接決定配息嗎？▾
可以，但有嚴格條件。第五項規定公開發行公司必須在章程中明文授權，且只能決定現金股利（不能決定股票股利）。董事會的決議門檻是三分之二以上出席加過半數同意，通過後要在股東會報告。內行人提示：實務上多數上市公司已在章程加了這條授權，但若章程沒有，董事會逕行決議，股東可主張決議無效。
Q3不滿一股的零頭怎麼處理？▾
第一項明文規定：不滿一股的金額以現金分派。例如你持有 100 股，每千股配 55 股，你應得 5.5 股，那 0.5 股的部分公司會折算成現金給你。內行人提示：零股交易市場流動性差，有些公司會提供「零股合併」選項讓小股東把多次累積的零股湊成整股，但這不是法律義務。
Q4公司法 240 條是什麼？▾
規範公司可以將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派的程序與決議門檻，是台灣股利政策的核心條文。
Q5什麼叫盈餘轉增資？▾
公司將原本要發給股東的現金股利轉換為新股，股東收到的是股數而非現金，公司則保住現金繼續營運。
Q6股票股利與現金股利的法律性質差在哪？▾
股票股利涉及增資與股權結構變動，故須股東會特別決議；現金股利原則上股東會普通決議即可，公開發行公司在章程授權下可由董事會決議。
Q7什麼是特別決議？跟普通決議差在哪？▾
特別決議需 2/3 以上股份出席、過半數同意；普通決議僅需過半數股份出席、過半數同意。差距在於對股東結構或公司財務有重大影響的事項才需特別決議。
Q8公司怎麼發股票股利？▾
董事會擬議案 → 股東會通知載明分派方案 → 股東會特別決議 → 決議終結時生效 → 通知股東 → 15 日內辦變更登記。
Q9股票股利除權後股價怎麼算？▾
除權後參考價 = 除權前股價 ÷ (1 + 配股率)。例如除權前 100 元、每千股配 100 股，除權後參考價約 90.9 元。
Q10股票股利要繳多少稅？▾
依面額（10 元）計入個人股利所得，可選擇合併計稅（享 8.5% 抵減上限 8 萬）或分離課稅 28%，視個人稅率而定。
Q11怎麼證明公司董事會決議現金股利合法？▾
檢查三件事：是公開發行公司、章程明文授權、董事會 2/3 出席過半數同意。三項都符合且事後在股東會報告，決議才有效。
Q12公司法 240 vs 公司法 241 差在哪？▾
240 是用「盈餘」發新股（盈餘轉增資），241 是用「資本公積或法定盈餘公積」發新股。兩者來源不同、稅務處理不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 現金股利 | 股票股利 |
|---|---|---|
| 決議機關 | 原則股東會；上市櫃章程授權下可董事會 | 必須股東會特別決議 |
| 出席表決門檻 | 股東會普通決議或董事會 2/3 出席過半同意 | 股東會 2/3 出席過半同意（公開發行公司過半出席 2/3 同意） |
| 對股東現金流 | 直接入帳 | 無現金，僅股數增加 |
| 對股價影響 | 除息，股價向下調整 | 除權，股價向下調整且股本膨脹 |
| 對公司資金 | 現金流出 | 現金留用於公司營運 |
| 稅務（個人） | 股利所得課稅 | 按面額計入股利所得課稅 |
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