公司法 第 240 條
- 1.公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
- 2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
- 4.依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。
- 5.公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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重點摘要公司法第 240 條允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股取代現金分派，公開發行公司門檻放寬，並可章程授權董事會決議發放現金股利。
Q · 公司可以不發現金，改發股票給股東嗎？
依公司法第 240 條，公司可將應分派的股息及紅利全部或一部改以發行新股方式為之，即所謂「股票股利」或「盈餘轉增資」。需經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東過半數同意之特別決議；公開發行公司門檻放寬為過半數出席、三分之二同意。決議經股東會終結即生效力。
白話解讀
每年股東會決定分紅的時候，公司不一定要發現金給你。它可以選擇印新股票給你，用「股票股利」代替「現金股利」。這對公司來說很划算：錢留在公司裡繼續運轉，股東手上多了股票但帳戶沒進錢。對你來說？你的持股比例沒變，但股數變多了，股價通常會除權調整。這就是為什麼你會在新聞上看到「除權息」三個字。做這個決定門檻不低：需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，出席股東過半數同意。上市櫃公司因為股東太分散不好湊人，法律放寬到過半數出席、三分之二同意也可以。第五項是上市櫃公司的快速通道：董事會可以直接決定發現金股利，不用每次都開股東會。但這個權力必須先寫進公司章程，而且事後要向股東會報告。
法律定性
公司法第 240 條規範盈餘分派的方式選擇權，允許公司經股東會特別決議將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派，並就公開發行公司另設章程授權董事會決議發放現金股利之快速通道，是台灣股利政策法制的核心條文。
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Q1公司法 240 條是什麼？▾
規範公司可以將盈餘以發行新股（股票股利）取代現金分派的程序與決議門檻。
Q2股票股利和現金股利差在哪？▾
現金股利直接發錢進帳戶；股票股利印新股給股東，除權後股價會下調，總市值理論上不變。
Q3股票股利需要股東會通過嗎？▾
要。需代表三分之二以上股份股東出席、過半數同意之特別決議。
Q4上市公司董事會可以決定發股利嗎？▾
限現金股利，且須章程授權，三分之二董事出席、過半數同意，事後報告股東會。
Q5不滿一股的零股怎麼處理？▾
依第一項，不滿一股之金額以現金分派。
Q6公司可以單獨用董事會決議發股票股利嗎？▾
不行。發股票股利涉及增資與股權結構，必須回到股東會特別決議。
Q7股票股利什麼時候生效？▾
決議之股東會終結時即生效力（公開發行公司另依證券主管機關規定辦理）。
Q8公司章程可以提高決議門檻嗎？▾
可以。章程有較高規定者，從其規定，但不可低於法定門檻。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 現金股利 | 股票股利 |
|---|---|---|
| 決議機關 | 原則股東會；上市櫃章程授權下可董事會 | 必須股東會特別決議 |
| 出席表決門檻 | 股東會普通決議或董事會 2/3 出席過半同意 | 股東會 2/3 出席過半同意（公開發行公司過半出席 2/3 同意） |
| 對股東現金流 | 直接入帳 | 無現金，僅股數增加 |
| 對股價影響 | 除息，股價向下調整 | 除權，股價向下調整且股本膨脹 |
| 對公司資金 | 現金流出 | 現金留用於公司營運 |
| 稅務（個人） | 股利所得課稅 | 按面額計入股利所得課稅 |
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