公司法 第 177-3 條（召開股東會及相關資料公告）
- 1.公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。
- 2.前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。
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重點摘要公司法第177條之3規定，公開發行公司召開股東會，應於會前編製並公告議事手冊及相關資料，讓股東預先了解議案。
Q · 股東會的議事手冊去哪裡看？開會前一定要公告嗎？
依公司法第177條之3，公開發行股票之公司召開股東會，必須事先編製議事手冊，並在開會前依規定時間公告，內容包含各議案說明、董事會提案理由、財務報表摘要與董監事候選人資料。公告的具體時間與方式，由金管會依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」訂定。未依規定公告，可能構成召集程序瑕疵。
白話解讀
股東會前，多數小股東走進會場完全不知道今天要決定什麼、董事會為什麼提這些案。議事手冊就是法律硬塞給你的賽前情報。公開發行公司被強制要求在開會前編製議事手冊、公告議事手冊和相關資料。這不是建議，是義務。手冊裡面有什麼？各議案的說明、董事會的提案理由、財務報表摘要、董監事候選人資料。公告的時間和方式由金管會另外規定。為什麼這條重要？因為資訊不對等是散戶在股東會上最大的劣勢。經營團隊知道所有內幕，你只看到一張開會通知。議事手冊不能消除這個差距，但它至少讓你在投票前能做基本功課。不去看的人，跟蒙著眼睛進賭場沒有區別。
法律定性
公司法第177條之3是股東會資訊揭露的程序性規範，要求公開發行股票之公司於股東會召開前，編製並公告股東會議事手冊及會議相關資料，使股東得在表決前掌握各議案內容與提案理由，公告細節授權證券管理機關訂定。
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Q1股東會議事手冊去哪裡看？▾
上市櫃公司的議事手冊會公告在公開資訊觀測站（MOPS），搜尋公司名稱後在「股東會」相關欄位可以找到，通常在股東會前若干天公告。機構投資人公告當天就下載分析，散戶提早看，投票品質越接近專業投資人。
Q2哪些公司一定要編議事手冊？▾
公司法第177條之3規範的是「公開發行股票之公司」，範圍含上市、上櫃、興櫃及其他公開發行但未上市的公司，比上市櫃更廣。非公開發行公司沒有法定義務，但股東仍可依公司法第210條請求查閱帳冊文件。
Q3公司沒有公告議事手冊怎麼辦？▾
可向金管會檢舉。公開發行公司未在金管會規定的法定時間內公告議事手冊，或公告程序有重大瑕疵影響股東投票判斷時，可能構成召集程序瑕疵，作為日後主張股東會決議撤銷的事由之一。
Q4股東會議事手冊是什麼？▾
股東會召開前公告的議案說明文件，含提案理由、財報摘要與董監候選人資料，是股東表決前的情報來源。
Q5議事手冊裡面有哪些內容？▾
各議案的完整說明、董事會提案理由、獨立董事意見、財務報表摘要，必要時還有專家評估報告。
Q6議事手冊和開會通知差在哪？▾
開會通知只列議案標題、時間地點，議事手冊有完整議案說明與提案理由，資訊量差很多。
Q7議事手冊要去哪裡查？▾
上公開資訊觀測站（MOPS）搜尋公司名稱，在股東會相關欄位下載，越早下載分析時間越充裕。
Q8公司沒公告議事手冊怎麼辦？▾
可向金管會檢舉，逾期或未公告可能構成召集程序瑕疵，作為日後決議撤銷之訴的事由之一。
Q9議事手冊要在股東會前幾天公告？▾
具體天數由金管會依議事手冊辦法訂定，須在法定門檻內，逾期公告即有程序瑕疵風險。
Q10怎麼用議事手冊在股東會上質詢？▾
直接引用議事手冊中董事會自己寫的提案理由反問，他們無法說你斷章取義，比泛泛表達不滿有效十倍。
Q11公開發行 vs 非公開發行公司，議事手冊義務差在哪？▾
公開發行公司強制編製公告；非公開發行無此義務，股東改依公司法第210條請求查閱帳冊文件。
Q12議事手冊公告瑕疵能撤銷股東會決議嗎？▾
重大公告瑕疵影響股東投票判斷時，可主張召集程序違法，作為決議撤銷之訴事由，但須個案認定影響程度。
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