公司法 第 194 條（股東制止請求權）
董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。
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重點摘要公司法第 194 條規定，董事會決議為違反法令或章程之行為時，持股滿一年股東得請求董事會停止其行為，係少數股東事前救濟的核心機制。
Q · 董事會決議違法，小股東能阻止嗎？
依公司法第 194 條，董事會做出違反法令或章程的決議時，連續持股一年以上的股東，可以直接請求董事會停止該行為。這是一個不需要等股東會、不需要其他股東同意、單一股東就能啟動的事前救濟機制。重點是：1) 必須持股滿一年（投機性股東被擋在門外），2) 違反「法令」或「章程」皆可主張，3) 屬請求權非命令，但建立的紀錄即為日後追究董事個人責任（搭配第 193 條、第 214 條代位訴訟）的關鍵證據。
白話解讀
董事會通過了一個違法決議，你身為股東，眼睜睜看著公司往懸崖開。多數人這時候只會在股東群組裡罵兩句，然後等年底股東會翻舊帳。但這條給了你一個不用等的武器：你可以直接要求董事會「停下來」。不是建議，不是陳情，是法律上有拘束力的請求。條件只有一個，你必須連續持股一年以上。這個門檻把投機客和短線炒手擋在門外，只有真正跟公司綁在一起的股東才有資格按下這顆緊急煞車鈕。注意，這是「請求」不是「命令」，董事會可以不理你。但你的請求一旦送出，就建立了法律上的紀錄：董事會明知有人警告還繼續幹，將來追究責任時，這份紀錄就是他們逃不掉的證據。
法律定性
公司法第 194 條為股東制止請求權之規範，賦予繼續一年以上持有股份之股東，於董事會決議違反法令或章程時，得逕向董事會請求停止該違法行為之權利。本條制度設計兼顧公司經營效率與少數股東監督權，是台灣公司治理中少數股東事前救濟的核心條款。
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Q1持股不到一年，發現董事會違法怎麼辦？▾
194 條你用不了，但你還有其他路。你可以向主管機關（經濟部商業司）檢舉，也可以在下一次股東會提案要求追究。如果損害已經發生，你可以依公司法第 214 條，持股達已發行股份總數百分之一以上，請求監察人代公司對董事提起訴訟。內行人提示：持股時間是從你名字登記在股東名簿上開始算，不是從你下單買入的那天算。
Q2董事會收到停止請求但不理我，然後呢？▾
法律沒有規定董事會必須停止。194 條是請求權不是禁制令。但這正是它的巧妙之處：董事會不停止，就等於留下了明知違法仍執行的證據。下一步可依第 214 條請求監察人對董事提起損害賠償訴訟，停止請求就是證明董事故意的關鍵文件。如要強制停止，需向法院聲請假處分（民事訴訟法第 538 條）。
Q3公司法第 194 條是什麼？▾
規範股東制止請求權，持股滿一年股東可請求董事會停止違反法令或章程之決議，是少數股東事前救濟的核心條款。
Q4股東制止請求權的法律性質？▾
屬請求權非命令權，董事會可拒絕，但拒絕將構成董事個人賠償責任的故意舉證基礎。
Q5什麼叫違反章程的行為？▾
包含投資超過章程授權金額、跨入章程未授權業務領域、違反關係人交易章程規定等。
Q6持股一年怎麼算？▾
從股東名簿登記日起連續計算，非從下單買入日；過戶閉鎖期或股份轉讓中斷會重新起算。
Q7如何行使公司法第 194 條請求權？▾
蒐集違法證據 → 寄發存證信函明確引用 194 條 → 保留送達回執 → 監控董事會回應 → 必要時聲請假處分。
Q8怎麼證明董事會的決議違法或違反章程？▾
取得董事會決議錄、會議紀錄、公告、內部簽呈、業務報告；比對公司章程相關條款及法令規定。
Q9請求一定要書面嗎？費用多少？▾
法律未限制方式但書面證據力最強。存證信函費用約 100-500 元，律師發函約 5,000-15,000 元。
Q10董事會不理請求怎麼強制停止？▾
向法院聲請假處分（民事訴訟法第 538 條），需釋明保全必要性與供擔保。
Q11194 條 vs 214 條代位訴訟差在哪？▾
194 是事前阻止（持股一年、請求權無強制力），214 是事後追償（持股 1%+ 連續六個月、民事訴訟有強制執行力）。聰明股東先用 194 建紀錄，再用 214 主張董事故意。
Q12194 條 vs 218 條監察人調查差在哪？▾
194 是股東直接行使，218 是監察人權限（股東可請求監察人發動）。194 限事前阻止，218 可在任何時點。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 194_股東制止 | 214_代位訴訟 | 218_監察人調查 |
|---|---|---|---|
| 啟動門檻 | 持股連續一年 | 持股 1% 且連續六個月 | 由監察人主動或股東請求 |
| 啟動時機 | 違法行為執行前 | 損害已生後 | 任何時點 |
| 效力 | 請求權（無強制力，需配合假處分） | 民事訴訟（強制執行） | 查核權（前置程序） |
| 目的 | 事前阻止 + 建立董事故意紀錄 | 事後追償董事個人責任 | 蒐集事證 |
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