公司法 第 194 條（股東制止請求權）
董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。
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重點摘要公司法第 194 條規定，董事會決議為違反法令或章程之行為時，持股滿一年股東得請求董事會停止其行為，係少數股東事前救濟的核心機制。
Q · 董事會決議違法，小股東能阻止嗎？
依公司法第 194 條，董事會做出違反法令或章程的決議時，連續持股一年以上的股東，可以直接請求董事會停止該行為。這是一個不需要等股東會、不需要其他股東同意、單一股東就能啟動的事前救濟機制。重點是：1) 必須持股滿一年（投機性股東被擋在門外），2) 違反「法令」或「章程」皆可主張，3) 屬請求權非命令，但建立的紀錄即為日後追究董事個人責任（搭配第 193 條、第 214 條代位訴訟）的關鍵證據。
白話解讀
董事會通過了一個違法決議，你身為股東，眼睜睜看著公司往懸崖開。多數人這時候只會在股東群組裡罵兩句，然後等年底股東會翻舊帳。但這條給了你一個不用等的武器：你可以直接要求董事會「停下來」。不是建議，不是陳情，是法律上有拘束力的請求。條件只有一個，你必須連續持股一年以上。這個門檻把投機客和短線炒手擋在門外，只有真正跟公司綁在一起的股東才有資格按下這顆緊急煞車鈕。注意，這是「請求」不是「命令」，董事會可以不理你。但你的請求一旦送出，就建立了法律上的紀錄：董事會明知有人警告還繼續幹，將來追究責任時，這份紀錄就是他們逃不掉的證據。
法律定性
公司法第 194 條為股東制止請求權之規範，賦予繼續一年以上持有股份之股東，於董事會決議違反法令或章程時，得逕向董事會請求停止該違法行為之權利。本條制度設計兼顧公司經營效率與少數股東監督權，是台灣公司治理中少數股東事前救濟的核心條款。
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Q1公司法第 194 條是什麼？▾
規範股東制止請求權，持股一年以上股東可請求董事會停止違法或違反章程之決議。
Q2持股一年怎麼算？▾
從股東名簿登記日起算，非從下單買入日；中間如有過戶閉鎖期會影響計算。
Q3董事會不理我的請求怎麼辦？▾
可依公司法第 214 條請求監察人對董事提起損害賠償訴訟，並可向法院聲請假處分強制停止。
Q4持股不到一年發現董事會違法怎麼辦？▾
194 條用不了，但可向經濟部商業司檢舉、股東會提案、或持股滿 1% 依 214 條請求監察人提訴。
Q5違反章程也算嗎？▾
算。1990 年修法後本條範圍包含違反法令與違反章程兩種情形。
Q6請求一定要用書面嗎？▾
法律未限制方式，但實務上應以存證信函為證據力最強，口頭請求事後難舉證。
Q7194 條跟 214 條怎麼搭配？▾
194 條是事前阻止，214 條是事後追償。聰明股東會先用 194 建立紀錄，再用 214 主張董事故意違法。
Q8獨立董事可以用 194 條的請求當護身符嗎？▾
可以。股東依本條發來的書面請求，可作為獨董在董事會異議的依據，搭配第 193 條建立免責證據。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 194_股東制止 | 214_代位訴訟 | 218_監察人調查 |
|---|---|---|---|
| 啟動門檻 | 持股連續一年 | 持股 1% 且連續六個月 | 由監察人主動或股東請求 |
| 啟動時機 | 違法行為執行前 | 損害已生後 | 任何時點 |
| 效力 | 請求權（無強制力，需配合假處分） | 民事訴訟（強制執行） | 查核權（前置程序） |
| 目的 | 事前阻止 + 建立董事故意紀錄 | 事後追償董事個人責任 | 蒐集事證 |
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