公司法 第 195 條（董事之任期）
- 1.董事任期不得逾三年。但得連選連任。
- 2.董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
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重點摘要公司法第 195 條規定董事任期不得逾三年（得連選連任），逾期不改選者主管機關可限期命改選，屆期當然解任。
Q · 董事任期到了不改選，可以一直做下去嗎？
依公司法第 195 條，董事任期最長三年（得連選連任）。任期屆滿但尚未及改選時，原董事可延任至新董事就任為止。但延任不是永久通行證：主管機關（經濟部商業發展署）可依職權限期命令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任，不需任何人做任何行為，法律效果自動發生。
白話解讀
董事的位子不是鐵飯碗，最多坐三年就要重新選。但真正讓這條變得有趣的是第二項：任期到了但公司還沒改選怎麼辦？法律說，你可以繼續做，直到新董事選出來為止。聽起來很合理，但這個「延長條款」在實務上被大量濫用。有些公司的大股東故意不召集股東會改選，讓自己的人馬無限期「延任」。90年修法堵住了這個漏洞：主管機關可以限期命令公司改選，期限到了還不選，董事直接「當然解任」，不用任何人做決定，法律效果自動發生。你的名字從那一刻起就不再是董事了。
法律定性
公司法第 195 條為股份有限公司董事任期之核心規範，明定董事任期不得逾三年（得連選連任），並對任期屆滿後之過渡狀態設計「延任原則 + 主管機關限期改選 + 當然解任」三段式機制，2001 年修法將原本之罰鍰制改為當然解任，從行政罰升級為直接法律效果。
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Q1公司董事任期最長幾年？▾
三年，得連選連任。
Q2董事任期屆滿但公司不改選怎麼辦？▾
原董事延任至改選為止，但主管機關可限期命改選，屆期當然解任。
Q3什麼是『當然解任』？▾
限期屆滿仍不改選時，董事身分自動消滅，無需任何人作出決定。
Q4主管機關是誰？▾
經濟部商業發展署。
Q5當然解任後能繼續處理公司業務嗎？▾
不能。當然解任後失去董事身分，後續行為效力有重大疑問。
Q6當然解任跟股東會解任差在哪？▾
股東會解任無正當理由可能賠償，當然解任則無賠償問題。
Q7公司章程可以訂董事任期超過三年嗎？▾
不可以，三年是法定上限，超過部分無效。
Q8獨立董事也受 195 條限制嗎？▾
是的，所有董事（含獨董）均受三年任期上限及當然解任機制約束。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | options |
|---|---|
| 請求依據 | { "當然解任（本條）": "公司法第 195 條第 2 項但書", "股東會解任（199 條）": "公司法第 199 條", "法院裁判解任（200 條）": "公司法第 200 條" } |
| 觸發要件 | { "當然解任（本條）": "主管機關限期改選 + 屆期未改選", "股東會解任（199 條）": "股東會特別決議", "法院裁判解任（200 條）": "董事執行業務重大損害或違反法令章程，少數股東訴請" } |
| 賠償風險 | { "當然解任（本條）": "無賠償問題（公司自己造成）", "股東會解任（199 條）": "無正當理由可能須賠償", "法院裁判解任（200 條）": "無賠償問題" } |
| 效力發生時點 | { "當然解任（本條）": "限期屆滿時自動", "股東會解任（199 條）": "決議成立時", "法院裁判解任（200 條）": "判決確定時" } |
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