公司法 第 195 條（董事之任期）
- 1.董事任期不得逾三年。但得連選連任。
- 2.董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 195 條規定董事任期不得逾三年（得連選連任），逾期不改選者主管機關可限期命改選，屆期當然解任。
Q · 董事任期到了不改選，可以一直做下去嗎？
依公司法第 195 條，董事任期最長三年（得連選連任）。任期屆滿但尚未及改選時，原董事可延任至新董事就任為止。但延任不是永久通行證：主管機關（經濟部商業發展署）可依職權限期命令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任，不需任何人做任何行為，法律效果自動發生。
白話解讀
董事的位子不是鐵飯碗，最多坐三年就要重新選。但真正讓這條變得有趣的是第二項：任期到了但公司還沒改選怎麼辦？法律說，你可以繼續做，直到新董事選出來為止。聽起來很合理，但這個「延長條款」在實務上被大量濫用。有些公司的大股東故意不召集股東會改選，讓自己的人馬無限期「延任」。90年修法堵住了這個漏洞：主管機關可以限期命令公司改選，期限到了還不選，董事直接「當然解任」，不用任何人做決定，法律效果自動發生。你的名字從那一刻起就不再是董事了。
法律定性
公司法第 195 條為股份有限公司董事任期之核心規範，明定董事任期不得逾三年（得連選連任），並對任期屆滿後之過渡狀態設計「延任原則 + 主管機關限期改選 + 當然解任」三段式機制，2001 年修法將原本之罰鍰制改為當然解任，從行政罰升級為直接法律效果。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司一直不改選董事，股東能怎麼辦？▾
三條路。第一，向主管機關檢舉要求限期改選，這是最省力的。第二，依公司法第173條，持有已發行股份總數百分之三以上的股東可以自行召集股東臨時會。第三，依公司法第173條之1，持股過半的股東可以不經董事會直接召集股東會。內行人提示：向主管機關檢舉時附上公司登記資料證明任期已滿，主管機關介入的速度會快很多。
Q2董事當然解任後，公司沒人管怎麼辦？▾
這是立法者刻意製造的壓力。當然解任後公司沒有合法的董事會，無法簽約、無法用印、日常營運可能癱瘓。這種壓力會迫使股東趕快召集股東會選出新董事。如果股東之間僵持不下，法院可以依聲請選任臨時管理人（公司法第208條之1）暫時管理公司事務。內行人提示：當然解任的效力是「自限期屆滿時」自動發生，不需要任何人做任何行為，也不能透過事後補選來回溯治療。
Q3公司法第 195 條規定什麼？▾
規範股份有限公司董事任期不得逾三年（得連選連任），並對任期屆滿後設計『延任 + 主管機關限期改選 + 當然解任』三段式機制。
Q4什麼是延任？▾
董事任期屆滿但公司尚未及召開改選股東會時，原董事繼續執行職務至新董事就任為止之過渡狀態，是法律設計的緩衝機制。
Q5什麼是『當然解任』？▾
符合法定要件時，董事身分自動消滅之法律效果，無需任何人作成決定、處分書或公告，自限期屆滿時生效。
Q6延任和連選連任差在哪？▾
連選連任是經股東會重新選任合法當選；延任是任期屆滿但尚未改選的過渡狀態，權限受限且有時間壓力。
Q7公司一直不改選董事，股東怎麼辦？▾
三條路：(1) 向經濟部商業發展署檢舉請求限期改選；(2) 依 173 條少數股東自行召集股東會；(3) 依 173 條之 1 過半數股東逕行召集。
Q8主管機關怎麼發限期改選命令？▾
經書面審查公司登記資料及檢舉內容後，由經濟部商業發展署對公司發出限期改選命令，載明具體改選期限。
Q9當然解任後公司沒人管怎麼辦？▾
股東得依 173 / 173 之 1 條召集股東會選新董事；僵持時可聲請法院依 208 條之 1 選任臨時管理人。
Q10向主管機關檢舉要附什麼資料？▾
公司登記資料（證明任期已屆滿）、股東身分證明、檢舉理由書、相關通訊資料。附資料越完整介入越快。
Q11當然解任 vs 股東會解任差在哪？▾
當然解任無賠償問題（公司自己造成）；股東會解任（199 條）無正當理由可能須賠償，是兩種完全不同的解任路徑。
Q12當然解任 vs 法院裁判解任（200 條）差在哪？▾
當然解任由主管機關限期觸發、效力自動發生；200 條由少數股東訴請、需法院判決確定，要件與程序完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | options |
|---|---|
| 請求依據 | { "當然解任（本條）": "公司法第 195 條第 2 項但書", "股東會解任（199 條）": "公司法第 199 條", "法院裁判解任（200 條）": "公司法第 200 條" } |
| 觸發要件 | { "當然解任（本條）": "主管機關限期改選 + 屆期未改選", "股東會解任（199 條）": "股東會特別決議", "法院裁判解任（200 條）": "董事執行業務重大損害或違反法令章程，少數股東訴請" } |
| 賠償風險 | { "當然解任（本條）": "無賠償問題（公司自己造成）", "股東會解任（199 條）": "無正當理由可能須賠償", "法院裁判解任（200 條）": "無賠償問題" } |
| 效力發生時點 | { "當然解任（本條）": "限期屆滿時自動", "股東會解任（199 條）": "決議成立時", "法院裁判解任（200 條）": "判決確定時" } |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較