重點摘要公司法第 195 條規定董事任期不得逾三年（得連選連任），逾期不改選者主管機關可限期命改選，屆期當然解任。
Q · 董事任期到了不改選，可以一直做下去嗎？
不行。主管機關可限期改選，逾期當然解任
依公司法第 195 條，董事任期最長三年（得連選連任）。任期屆滿但尚未及改選時，原董事可延任至新董事就任為止。但延任不是永久通行證：主管機關（經濟部商業發展署）可依職權限期命令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任，不需任何人做任何行為，法律效果自動發生。
董事的位子不是鐵飯碗，最多坐三年就要重新選。但真正讓這條變得有趣的是第二項：任期到了但公司還沒改選怎麼辦？法律說，你可以繼續做，直到新董事選出來為止。聽起來很合理，但這個「延長條款」在實務上被大量濫用。有些公司的大股東故意不召集股東會改選，讓自己的人馬無限期「延任」。90年修法堵住了這個漏洞：主管機關可以限期命令公司改選，期限到了還不選，董事直接「當然解任」，不用任何人做決定，法律效果自動發生。你的名字從那一刻起就不再是董事了。
公司法第 195 條為股份有限公司董事任期之核心規範，明定董事任期不得逾三年（得連選連任），並對任期屆滿後之過渡狀態設計「延任原則 + 主管機關限期改選 + 當然解任」三段式機制，2001 年修法將原本之罰鍰制改為當然解任，從行政罰升級為直接法律效果。
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三條路。第一，向主管機關檢舉要求限期改選，這是最省力的。第二，依公司法第173條，持有已發行股份總數百分之三以上的股東可以自行召集股東臨時會。第三，依公司法第173條之1，持股過半的股東可以不經董事會直接召集股東會。內行人提示：向主管機關檢舉時附上公司登記資料證明任期已滿，主管機關介入的速度會快很多。
這是立法者刻意製造的壓力。當然解任後公司沒有合法的董事會，無法簽約、無法用印、日常營運可能癱瘓。這種壓力會迫使股東趕快召集股東會選出新董事。如果股東之間僵持不下，法院可以依聲請選任臨時管理人（公司法第208條之1）暫時管理公司事務。內行人提示：當然解任的效力是「自限期屆滿時」自動發生，不需要任何人做任何行為，也不能透過事後補選來回溯治療。
規範股份有限公司董事任期不得逾三年（得連選連任），並對任期屆滿後設計『延任 + 主管機關限期改選 + 當然解任』三段式機制。
董事任期屆滿但公司尚未及召開改選股東會時，原董事繼續執行職務至新董事就任為止之過渡狀態，是法律設計的緩衝機制。
符合法定要件時，董事身分自動消滅之法律效果，無需任何人作成決定、處分書或公告，自限期屆滿時生效。
連選連任是經股東會重新選任合法當選；延任是任期屆滿但尚未改選的過渡狀態，權限受限且有時間壓力。
三條路：(1) 向經濟部商業發展署檢舉請求限期改選；(2) 依 173 條少數股東自行召集股東會；(3) 依 173 條之 1 過半數股東逕行召集。
經書面審查公司登記資料及檢舉內容後，由經濟部商業發展署對公司發出限期改選命令，載明具體改選期限。
股東得依 173 / 173 之 1 條召集股東會選新董事；僵持時可聲請法院依 208 條之 1 選任臨時管理人。
公司登記資料（證明任期已屆滿）、股東身分證明、檢舉理由書、相關通訊資料。附資料越完整介入越快。
當然解任無賠償問題（公司自己造成）；股東會解任（199 條）無正當理由可能須賠償，是兩種完全不同的解任路徑。
當然解任由主管機關限期觸發、效力自動發生；200 條由少數股東訴請、需法院判決確定，要件與程序完全不同。
| 比較面向 |
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| 請求依據 |
| 觸發要件 |
| 賠償風險 |
| 效力發生時點 |
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第一百九十三條之股東會完結後，董事應於十五日內將左列各款事項向主管官署聲請登記。 一、增加資本之總額。 二、增加資本決議之年、月、日。 三、各新股已繳之股款。 四、發行優先股者，其優先股應有權利之種類，各種優先股之總額及每種每股之金額。 未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
公司虧折資本達總額三分一時，董事應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事應即聲請宣告破產。 董事違反第一項或前項規定時，得各科一千元以下之罰金。
董事任期不得逾三年，但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令其改選。
董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令其改選；逾期仍不改選者，公司負責人各科一千元以下罰鍰。
立法理由公司董事任期屆滿，主管機關雖得命令限期改選，但因無處罰規定，執行上不無困難，為加強管理，爰於第二項後段增訂處罰規定。
董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。
立法理由一、第二項罰鍰提高並設下限，以加重處罰。 二、增訂得繼續限期令其改選及按次連續科罰之規定。
董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
立法理由按公司與董事間之關係，依民法委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。
第一百九十三條之股東會完結後，董事應於十五日內將左列各款事項向主管官署聲請登記。 一、增加資本之總額。 二、增加資本決議之年、月、日。 三、各新股已繳之股款。 四、發行優先股者，其優先股應有權利之種類，各種優先股之總額及每種每股之金額。 未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
公司虧折資本達總額三分一時，董事應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事應即聲請宣告破產。 董事違反第一項或前項規定時，得各科一千元以下之罰金。
董事任期不得逾三年，但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令其改選。
公司董事任期屆滿，主管機關雖得命令限期改選，但因無處罰規定，執行上不無困難，為加強管理，爰於第二項後段增訂處罰規定。
一、第二項罰鍰提高並設下限，以加重處罰。 二、增訂得繼續限期令其改選及按次連續科罰之規定。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
按公司與董事間之關係，依民法委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。
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