公司法 第 212 條（對董事訴訟）

目前多數實務見解認為 30 天是訓示規定，逾期提訴不會直接被駁回，但被告可能以此主張程序不合法作為防禦。也有少數見解認為逾期後應重新經股東會決議才能再提訴。為避免爭議，在 30 天內遞狀是唯一安全的做法；若真的來不及，至少先遞初步起訴狀確保在期限內，後續再補充理由和證據。

這就是第 213 條允許股東會另選代表公司為訴訟之人的原因。若擔心監察人放水，應在決議提訴的同時另選獨立代表人；若來不及在同次股東會處理，少數股東可走第 214 條代位訴訟。實務上最有效的做法是在提案時就把另選訴訟代表人和對董事提起訴訟寫成同一議案，一次表決解決兩件事。

規定股東會決議告董事後，公司須在決議之日起三十日內提起訴訟的法定期限，防止決議被內部拖延掏空。

從股東會決議當日起算，不是書面送達日；期間包含假日，末日為假日才順延至次一工作日。

法律課予應為之義務，但逾期不當然導致行為無效；212 條三十日多數見解認屬此類。

依第 213 條為監察人，或股東會另選之代表人，不是被告董事的同僚董事長。

股東會決議 → 確認代表人 → 委任律師蒐證 → 決議日起三十日內遞出起訴狀，必要時聲請假扣押。

至少先遞初步起訴狀確保落在期限內，後續補充理由與證據；逾期則考慮重新決議或第 214 條代位。

在提案時把對董事起訴與另選獨立訴訟代表人寫成同一議案一次表決。

依董事違反義務造成公司之實際損害（如違法決策、利益輸送差額）加法定遲延利息計算。

212 是公司依股東會決議自己告；214 是公司怠於起訴時，持股一年以上少數股東代位公司告。

212 規定提訴期限（何時告），213 規定誰代表公司告，兩條須一起讀。