公司法 第 212 條（對董事訴訟）
股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。
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重點摘要公司法第 212 條規定，股東會決議對董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內向法院提起，逾期決議恐淪為空轉。
Q · 股東會決議要告董事後，公司多久內要提告？
依公司法第 212 條，股東會一旦決議對董事提起訴訟，公司必須在「決議之日起三十日內」向法院遞出起訴狀。起算點是決議當日，不是書面送達日。這三十日包含假日，末日為假日才順延。代表公司起訴的人不是董事長，而是依第 213 條由監察人代表，或由股東會另選之人代表。逾期未提，決議在實務上多被視為失其效力或須重新決議，三十日是讓決議不被內部拖延掏空的關鍵設計。
白話解讀
股東會投票決定要告董事了，然後呢？很多人以為決議通過就萬事大吉，公司自然會去執行。現實是：從決議到真正遞出起訴狀之間，有一個 30 天的期限，而這 30 天可能比整個訴訟過程還關鍵。因為公司告自己的董事，執行這件事的很可能也是董事，或至少是董事任命的人。沒有期限的壓力，這個訴訟可以被無限期「研究中」「準備中」拖到大家都忘記。30 天就是為了防止這種拖延，讓股東會的決議不會變成一張沒有兌現日期的支票。
法律定性
公司法第 212 條為程序性規範，明定股份有限公司股東會決議對董事提起訴訟後，公司負有自決議之日起三十日內向法院起訴的法定義務，目的在防止由董事或其任命之人主導的公司怠於執行決議，確保股東會究責決議能如期落實。
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Q1超過 30 天公司才提告，訴訟會被駁回嗎？▾
目前多數實務見解認為 30 天是訓示規定，逾期提訴不會直接被駁回，但被告可能以此主張程序不合法作為防禦。也有少數見解認為逾期後應重新經股東會決議才能再提訴。為避免爭議，在 30 天內遞狀是唯一安全的做法；若真的來不及，至少先遞初步起訴狀確保在期限內，後續再補充理由和證據。
Q2股東會決議告董事，但監察人跟那個董事是好朋友，會認真告嗎？▾
這就是第 213 條允許股東會另選代表公司為訴訟之人的原因。若擔心監察人放水，應在決議提訴的同時另選獨立代表人；若來不及在同次股東會處理，少數股東可走第 214 條代位訴訟。實務上最有效的做法是在提案時就把另選訴訟代表人和對董事提起訴訟寫成同一議案，一次表決解決兩件事。
Q3公司法 212 條是什麼？▾
規定股東會決議告董事後，公司須在決議之日起三十日內提起訴訟的法定期限，防止決議被內部拖延掏空。
Q4212 條的三十日怎麼算？▾
從股東會決議當日起算，不是書面送達日；期間包含假日，末日為假日才順延至次一工作日。
Q5什麼叫訓示規定？▾
法律課予應為之義務，但逾期不當然導致行為無效；212 條三十日多數見解認屬此類。
Q6公司告董事的訴訟代表人是誰？▾
依第 213 條為監察人，或股東會另選之代表人，不是被告董事的同僚董事長。
Q7公司法 212 條的訴訟怎麼啟動？▾
股東會決議 → 確認代表人 → 委任律師蒐證 → 決議日起三十日內遞出起訴狀，必要時聲請假扣押。
Q8三十日來不及怎麼辦？▾
至少先遞初步起訴狀確保落在期限內，後續補充理由與證據；逾期則考慮重新決議或第 214 條代位。
Q9怎麼確保監察人不放水？▾
在提案時把對董事起訴與另選獨立訴訟代表人寫成同一議案一次表決。
Q10對董事訴訟的損害怎麼計算？▾
依董事違反義務造成公司之實際損害（如違法決策、利益輸送差額）加法定遲延利息計算。
Q11212 條 vs 214 條代位訴訟差在哪？▾
212 是公司依股東會決議自己告；214 是公司怠於起訴時，持股一年以上少數股東代位公司告。
Q12212 條 vs 213 條怎麼分？▾
212 規定提訴期限（何時告），213 規定誰代表公司告，兩條須一起讀。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_212_公司提訴 | art_214_股東代位 |
|---|---|---|
| 提訴主體 | 公司（經股東會決議） | 持股一年以上之少數股東 |
| 代表人 | 監察人或股東會另選之人（第 213 條） | 股東以自己名義為公司利益起訴 |
| 啟動要件 | 股東會決議 | 先請求監察人起訴、逾三十日未提起 |
| 期限 | 決議之日起三十日內 | 請求後監察人逾三十日不起訴即可代位 |
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