公司法 第 212 條（對董事訴訟）
股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。
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重點摘要公司法第 212 條規定，股東會決議對董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內向法院提起，逾期決議恐淪為空轉。
Q · 股東會決議要告董事後，公司多久內要提告？
依公司法第 212 條，股東會一旦決議對董事提起訴訟，公司必須在「決議之日起三十日內」向法院遞出起訴狀。起算點是決議當日，不是書面送達日。這三十日包含假日，末日為假日才順延。代表公司起訴的人不是董事長，而是依第 213 條由監察人代表，或由股東會另選之人代表。逾期未提，決議在實務上多被視為失其效力或須重新決議，三十日是讓決議不被內部拖延掏空的關鍵設計。
白話解讀
股東會投票決定要告董事了，然後呢？很多人以為決議通過就萬事大吉，公司自然會去執行。現實是：從決議到真正遞出起訴狀之間，有一個 30 天的期限，而這 30 天可能比整個訴訟過程還關鍵。因為公司告自己的董事，執行這件事的很可能也是董事，或至少是董事任命的人。沒有期限的壓力，這個訴訟可以被無限期「研究中」「準備中」拖到大家都忘記。30 天就是為了防止這種拖延，讓股東會的決議不會變成一張沒有兌現日期的支票。
法律定性
公司法第 212 條為程序性規範，明定股份有限公司股東會決議對董事提起訴訟後，公司負有自決議之日起三十日內向法院起訴的法定義務，目的在防止由董事或其任命之人主導的公司怠於執行決議，確保股東會究責決議能如期落實。
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Q1公司法 212 條是什麼？▾
規定股東會決議告董事後，公司須在決議之日起三十日內提起訴訟的法定期限。
Q2212 條的三十日從哪天起算？▾
從股東會決議當日起算，不是書面送達日，且期間包含假日，末日為假日才順延。
Q3超過三十日才提告會怎樣？▾
多數實務見解認為三十日為訓示規定，逾期不當然無效，但被告可能主張程序瑕疵防禦。
Q4公司告董事誰代表公司？▾
依第 213 條由監察人代表，或由股東會另選之代表人，不是董事長自己告同事。
Q5公司逾期不告，股東能自己告嗎？▾
可依第 214 條由持股一年以上、達一定比例的少數股東提起代位訴訟。
Q6212 條和 214 條代位訴訟差在哪？▾
212 是公司依股東會決議自己告，214 是公司怠於起訴時少數股東代位公司告。
Q7股東會決議告董事需要多少表決權？▾
依股東會普通決議門檻為原則，是否加重視議案性質與章程而定。
Q8212 條訴訟在什麼考試常考？▾
律師、司法官公司法常見考點，常與 213、214 條代表人與代位訴訟一起出題。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_212_公司提訴 | art_214_股東代位 |
|---|---|---|
| 提訴主體 | 公司（經股東會決議） | 持股一年以上之少數股東 |
| 代表人 | 監察人或股東會另選之人（第 213 條） | 股東以自己名義為公司利益起訴 |
| 啟動要件 | 股東會決議 | 先請求監察人起訴、逾三十日未提起 |
| 期限 | 決議之日起三十日內 | 請求後監察人逾三十日不起訴即可代位 |
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