公司法 第 211 條
- 1.公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
- 2.公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
- 3.代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一，董事會應於最近一次股東會報告；資產不足抵債時，除依第282條重整外應即聲請宣告破產。
Q · 公司虧損到什麼程度董事要負責？
公司法第211條設兩道防線：第一項，虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告（僅報告義務，公司可續營運）；第二項，資產顯有不足抵償債務（資不抵債）時，除得依第282條聲請重整外，董事會應即聲請宣告破產。違反者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
白話解讀
一家公司虧到只剩一半資本的時候，法律不允許董事們假裝沒事。第一項設了一條警戒線：虧損達實收資本額二分之一，董事會必須在最近一次股東會向股東報告。這不是「建議」，是強制義務。更嚴重的第二項：如果公司的資產已經明顯不夠還債，董事會必須立刻聲請宣告破產，除非能走第 282 條的重整程序。不報告、不聲請破產的代表董事，罰二萬到十萬。這條的真正意義不在罰鍰金額，而在於它把「公司快不行了」這件事從董事的私密資訊變成法定公開義務。你投資的公司如果虧了一半，董事裝聾作啞不告訴你，他就是違法。
法律定性
公司法第211條為公司財務危機的雙層預警與處置機制：虧損達實收資本額二分之一時，課予董事會向股東會報告之義務；資產顯有不足抵償其所負債務時，則課予聲請宣告破產之義務（或依第282條辦理重整），違反前二項規定者，對代表公司之董事處以罰鍰。
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Q1公司虧損達實收資本額二分之一會怎樣？▾
董事會必須於最近一次股東會報告，這是強制義務，不報告的代表董事可罰二萬到十萬。
Q2公司虧一半是不是就要倒閉破產？▾
不是。虧一半只觸發報告義務，公司可續營運；要到資產不足抵債才觸發破產聲請義務。
Q3公司法第211條的虧損怎麼算？▾
依經濟部函釋指經股東會承認財報上的累積虧損加當期損益，不是單看今年賺賠。
Q4董事不聲請破產有什麼後果？▾
代表董事罰二萬到十萬，更大風險是構成違反法定義務，成為債權人依第23條求償個人賠償的依據。
Q5第282條的重整跟破產差在哪？▾
破產是清算消滅，重整是法院監督下的搶救，營運不中斷依計畫還債。
Q6債權人發現公司資不抵債但董事不破產怎麼辦？▾
可依破產法第58條自行向法院聲請宣告破產，並保留對董事的民事求償權。
Q7公司法第211條罰多少錢？▾
代表公司之董事違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
Q8哪個機關處理公司法第211條的檢舉？▾
非公開發行公司向經濟部，公開發行公司向金管會檢舉。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 第一項_報告義務 | 第二項_破產義務 |
|---|---|---|
| 觸發門檻 | 虧損達實收資本額二分之一 | 資產顯有不足抵償債務（資不抵債） |
| 嚴重程度 | 預警階段，公司仍可續營運 | 存續危機，須踩剎車 |
| 董事應為 | 於最近一次股東會報告 | 即聲請宣告破產，或依第282條重整 |
| 違反效果 | 代表董事罰二萬至十萬 | 代表董事罰二萬至十萬＋擴大債務之民事責任風險 |
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