公司法 第 211 條

破產是結束，公司清算資產分給債權人後消滅。重整是搶救，法院監督下給公司重新站起來的機會，營運不中斷但要依法院核定計畫還債。第二項給了得依第282條辦理的出口，公司若還有救可選擇聲請重整而非直接破產。重整門檻很高，需公司確有續營價值且法院嚴格審查。

規範公司財務危機時董事的兩個義務：虧損達實收資本額二分之一要向股東會報告，資不抵債要聲請破產或重整。

前者是虧損達1/2的預警報告、公司可續營運；後者是資不抵債的存續處置、須聲請破產或重整。兩者嚴重程度完全不同。

公司全部資產已明顯不足以清償所負債務之資不抵債狀態，這是第二項破產聲請義務的觸發門檻。

本條虧損指財報上累積虧損加當期損益，不是單一年度賺賠，連年微虧累積後可能早已過半。

計算累積虧損占實收資本額比例 → 達標即於最近一次股東會報告 → 保留議事錄紀錄。

累積虧損加當期損益 ÷ 實收資本額，達到 0.5 即觸發第一項報告義務。

可依破產法第58條自行聲請宣告破產，並調閱股東會議事錄保留董事違反本條的求償證據。

比對財報虧損比例與股東會議事錄是否報告、公司資產負債是否資不抵債而未聲請破產。

有續營價值選重整（營運不中斷依計畫還債），無救才走破產清算。重整門檻高需法院嚴審。