重點摘要公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一，董事會應於最近一次股東會報告；資產不足抵債時，除依第282條重整外應即聲請宣告破產。
Q · 公司虧損到什麼程度董事要負責？
達實收資本一半要報告股東會，資不抵債要聲請破產
公司法第211條設兩道防線：第一項，虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告（僅報告義務，公司可續營運）；第二項，資產顯有不足抵償債務（資不抵債）時，除得依第282條聲請重整外，董事會應即聲請宣告破產。違反者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
一家公司虧到只剩一半資本的時候，法律不允許董事們假裝沒事。第一項設了一條警戒線：虧損達實收資本額二分之一，董事會必須在最近一次股東會向股東報告。這不是「建議」，是強制義務。更嚴重的第二項：如果公司的資產已經明顯不夠還債，董事會必須立刻聲請宣告破產，除非能走第 282 條的重整程序。不報告、不聲請破產的代表董事，罰二萬到十萬。這條的真正意義不在罰鍰金額，而在於它把「公司快不行了」這件事從董事的私密資訊變成法定公開義務。你投資的公司如果虧了一半，董事裝聾作啞不告訴你，他就是違法。
公司法第211條為公司財務危機的雙層預警與處置機制：虧損達實收資本額二分之一時，課予董事會向股東會報告之義務；資產顯有不足抵償其所負債務時，則課予聲請宣告破產之義務（或依第282條辦理重整），違反前二項規定者，對代表公司之董事處以罰鍰。
AI 輔助整理，以條文原文為準
不一定。虧損達實收資本額二分之一只觸發報告義務，不是破產門檻。公司可繼續營運，但董事會必須在股東會說明虧損狀況。真正的破產門檻是第二項的資產顯有不足抵償債務，也就是資不抵債。看一家公司存活能力，比起帳面虧損，更該看現金流。
二到十萬罰鍰確實不重，但真正殺傷力在違法事實的確立。一旦確認董事違反本條，後續依第23條第2項對第三人責任的民事求償就有了基礎：違反法定義務導致債權人在不知情下繼續交易受損。實務上債權人追償董事個人資產的案件，幾乎都會引用本條作為董事有過失的證據之一。
破產是結束，公司清算資產分給債權人後消滅。重整是搶救，法院監督下給公司重新站起來的機會，營運不中斷但要依法院核定計畫還債。第二項給了得依第282條辦理的出口，公司若還有救可選擇聲請重整而非直接破產。重整門檻很高，需公司確有續營價值且法院嚴格審查。
規範公司財務危機時董事的兩個義務：虧損達實收資本額二分之一要向股東會報告，資不抵債要聲請破產或重整。
前者是虧損達1/2的預警報告、公司可續營運；後者是資不抵債的存續處置、須聲請破產或重整。兩者嚴重程度完全不同。
公司全部資產已明顯不足以清償所負債務之資不抵債狀態，這是第二項破產聲請義務的觸發門檻。
本條虧損指財報上累積虧損加當期損益，不是單一年度賺賠，連年微虧累積後可能早已過半。
計算累積虧損占實收資本額比例 → 達標即於最近一次股東會報告 → 保留議事錄紀錄。
累積虧損加當期損益 ÷ 實收資本額，達到 0.5 即觸發第一項報告義務。
可依破產法第58條自行聲請宣告破產，並調閱股東會議事錄保留董事違反本條的求償證據。
比對財報虧損比例與股東會議事錄是否報告、公司資產負債是否資不抵債而未聲請破產。
有續營價值選重整（營運不中斷依計畫還債），無救才走破產清算。重整門檻高需法院嚴審。
| 面向 | 第一項_報告義務 | 第二項_破產義務 |
|---|---|---|
| 觸發門檻 | 虧損達實收資本額二分之一 | 資產顯有不足抵償債務（資不抵債） |
| 嚴重程度 | 預警階段，公司仍可續營運 | 存續危機，須踩剎車 |
| 董事應為 | 於最近一次股東會報告 | 即聲請宣告破產，或依第282條重整 |
| 違反效果 | 代表董事罰二萬至十萬 | 代表董事罰二萬至十萬＋擴大債務之民事責任風險 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
清算完結時，清算人應於十五日內造具清算期內收支計算書、損益計算表、連同各項簿冊、提交股東會，請求承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊，是否確當。 簿冊經股東承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當之行為者，不在此限。
監察人因不盡監察職務致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
公司虧損資本達總額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
公司虧損達實收資本額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
立法理由本法對股份之發行係採授權資本制，股份總額係得分次發行，爰將第一項「資本總額」改為「實收資本額」，以符實際並在第一項末增列「達二分之一時，應於十五日內將資產負債表、損益表報請主管機關查核。」
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬元以下罰金。
立法理由一、第一項公司虧損達實收資本額「三分之一」修正為「二分之一」。 二、第三項「董事」之上加「代表公司之」五字，並將末句之「各」字刪除。 三、第三項罰金額度提高五倍，並作文字修正，以求體例一致。
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由鑒於違反本條前二項規定，民法第三十五條已有規範，且基於刑事罰則除罪化，爰修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。
清算完結時，清算人應於十五日內造具清算期內收支計算書、損益計算表、連同各項簿冊、提交股東會，請求承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊，是否確當。 簿冊經股東承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當之行為者，不在此限。
監察人因不盡監察職務致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
公司虧損資本達總額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
本法對股份之發行係採授權資本制，股份總額係得分次發行，爰將第一項「資本總額」改為「實收資本額」，以符實際並在第一項末增列「達二分之一時，應於十五日內將資產負債表、損益表報請主管機關查核。」
一、第一項公司虧損達實收資本額「三分之一」修正為「二分之一」。 二、第三項「董事」之上加「代表公司之」五字，並將末句之「各」字刪除。 三、第三項罰金額度提高五倍，並作文字修正，以求體例一致。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
鑒於違反本條前二項規定，民法第三十五條已有規範，且基於刑事罰則除罪化，爰修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。
一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。
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