公司法 第 213 條（公司董事訴訟之代表）
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
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重點摘要公司法第 213 條規定，公司與董事間訴訟由監察人代表公司，股東會亦得另選代表人，以避免董事長代表公司告自己的利益衝突。
Q · 公司要告自己的董事，誰代表公司出庭？
依公司法第 213 條，公司與董事間的訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，因為監察人的職責本就是監督董事。如果股東不信任監察人，股東會可以另選一個人代表公司打官司。反過來，董事告公司（如追討報酬）時，應訴方也是由監察人代表。這條解決的是公司「手」要打公司「腦」時，誰來指揮這隻手的結構性問題。
白話解讀
公司要告自己的董事，問題來了：誰出面代表公司？讓其他董事代表？他們可能跟被告是同一圈的人，利益衝突明擺著。讓董事長代表？他可能就是被告本人。這條的解法乾淨俐落：原則上由監察人代表公司，因為監察人的職責本來就是監督董事。如果股東們連監察人都信不過，股東會可以另選一個人來代表公司打這場官司。反過來也一樣，如果是董事要告公司（比如追討報酬或請求免責），代表公司出庭應訴的也是監察人。這條看似只是程序規定，但它解決的是公司訴訟中最根本的結構性問題：當公司的「手」要打自己的「腦」，誰來指揮這隻手？
法律定性
公司法第 213 條為公司與董事間訴訟的代表權規範，明定除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會並得另選代表公司進行訴訟之人，以排除董事長或其他董事因利益衝突而不宜代表公司的情形。
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Q1公司告董事時誰代表公司？▾
原則由監察人代表公司，因監察人本職是監督董事；股東會也可另選代表人。
Q2監察人代表公司是自己決定要告嗎？▾
不是。提訴決定權在股東會（第 212 條），監察人是執行決議、站上原告席的代表人。
Q3股東會另選的代表人一定要是股東嗎？▾
不限。可選任外部律師或其他專業人士，作為監察人也可能利益衝突時的保險。
Q4公司沒設監察人怎麼辦？▾
回到股東會另選代表人；股東會也開不成時，可聲請法院選任特別代理人。
Q5董事要告公司，公司由誰應訴？▾
同樣由監察人代表公司應訴，不是由現任董事會出面，以免袒護前同事。
Q6設審計委員會的公司還適用第 213 條嗎？▾
公開發行公司以審計委員會取代監察人時，由審計委員會成員代表公司，屬「法律另有規定」。
Q7監察人和被告董事交情好會放水嗎？▾
股東會可另選代表人；監察人消極時，少數股東得依第 214 條代位提訴。
Q8用錯代表人會怎樣？▾
代表權有瑕疵時，對方可在訴訟中提程序抗辯，影響訴訟合法性甚至遭駁回。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 代表模式 | 適用情形 | 決定權 | 風險 |
|---|---|---|---|
| 監察人代表 | 公司設有監察人之常態 | 股東會（第 212 條） | 監察人與董事交情可能放水 |
| 股東會另選代表人 | 監察人有利益衝突或不可信任 | 股東會普通決議選任 | 需事先安排，否則延誤 30 日期限 |
| 審計委員會代表 | 公開發行公司以審計委員會取代監察人 | 審計委員會 | 需置換條文中「監察人」為審計委員會理解 |
| 法院選任特別代理人 | 未設監察人且股東會無法選任 | 法院依聲請 | 程序較費時 |
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