公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
重點摘要公司法第 213 條規定，公司與董事間訴訟由監察人代表公司，股東會亦得另選代表人，以避免董事長代表公司告自己的利益衝突。
Q · 公司要告自己的董事，誰代表公司出庭？
原則由監察人代表公司，股東會也可另選代表人
依公司法第 213 條，公司與董事間的訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，因為監察人的職責本就是監督董事。如果股東不信任監察人，股東會可以另選一個人代表公司打官司。反過來，董事告公司（如追討報酬）時，應訴方也是由監察人代表。這條解決的是公司「手」要打公司「腦」時，誰來指揮這隻手的結構性問題。
公司要告自己的董事，問題來了：誰出面代表公司？讓其他董事代表？他們可能跟被告是同一圈的人，利益衝突明擺著。讓董事長代表？他可能就是被告本人。這條的解法乾淨俐落：原則上由監察人代表公司，因為監察人的職責本來就是監督董事。如果股東們連監察人都信不過，股東會可以另選一個人來代表公司打這場官司。反過來也一樣，如果是董事要告公司（比如追討報酬或請求免責），代表公司出庭應訴的也是監察人。這條看似只是程序規定，但它解決的是公司訴訟中最根本的結構性問題：當公司的「手」要打自己的「腦」，誰來指揮這隻手？
公司法第 213 條為公司與董事間訴訟的代表權規範，明定除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會並得另選代表公司進行訴訟之人，以排除董事長或其他董事因利益衝突而不宜代表公司的情形。
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原則由監察人代表公司，因監察人本職是監督董事；股東會也可另選代表人取代。
不是。提訴決定權在股東會（第 212 條），監察人是執行決議、站上原告席的代表人。
不限。可選任外部律師或其他專業人士，作為監察人也可能利益衝突時的保險。
回到股東會另選代表人；股東會也開不成時，可聲請法院選任特別代理人。
因監察人職責本就是監督董事，由他代表最能避免董事長或其他董事告自己人的利益衝突。
指公司對董事（如掏空、追究責任）或董事對公司（如追討報酬、請求免責）所提起的訴訟，雙向都適用本條。
指例外情形，如公開發行公司以審計委員會取代監察人代表、未設監察人公司由股東會另選或法院選任特別代理人。
股東會決議提訴（第 212 條）→ 確認由監察人代表 → 必要時另選代表人 → 30 日內由代表人起訴，可併聲請假扣押。
在股東會以普通決議（出席過半、表決權過半）選任，對象不限股東，可選外部律師或專業人士。
股東會可另選代表人取代；或持股六個月以上且持股 1% 以上股東依第 214 條自行代位提訴。
查驗監察人身分是否有效、股東會另選程序是否合法；資格有瑕疵可在訴訟中提程序抗辯。
監察人是法定常態代表；股東會另選是監察人有利益衝突或不可信任時的備案，需股東會普通決議。
| 代表模式 | 適用情形 | 決定權 | 風險 |
|---|---|---|---|
| 監察人代表 | 公司設有監察人之常態 | 股東會（第 212 條） | 監察人與董事交情可能放水 |
| 股東會另選代表人 | 監察人有利益衝突或不可信任 | 股東會普通決議選任 | 需事先安排，否則延誤 30 日期限 |
| 審計委員會代表 | 公開發行公司以審計委員會取代監察人 | 審計委員會 | 需置換條文中「監察人」為審計委員會理解 |
| 法院選任特別代理人 | 未設監察人且股東會無法選任 | 法院依聲請 | 程序較費時 |
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清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
有股份總數十分一以上之股東得為公司，對監察人提起訴訟。 前項情形，法院因董事之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
有股份總數十分一以上之股東得為公司，對監察人提起訴訟。 前項情形，法院因董事之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
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