公司法 第 213 條（公司董事訴訟之代表）

不限。可選任外部律師或其他專業人士，作為監察人也可能利益衝突時的保險。

回到股東會另選代表人；股東會也開不成時，可聲請法院選任特別代理人。

因監察人職責本就是監督董事，由他代表最能避免董事長或其他董事告自己人的利益衝突。

指公司對董事（如掏空、追究責任）或董事對公司（如追討報酬、請求免責）所提起的訴訟，雙向都適用本條。

指例外情形，如公開發行公司以審計委員會取代監察人代表、未設監察人公司由股東會另選或法院選任特別代理人。

股東會決議提訴（第 212 條）→ 確認由監察人代表 → 必要時另選代表人 → 30 日內由代表人起訴，可併聲請假扣押。

在股東會以普通決議（出席過半、表決權過半）選任，對象不限股東，可選外部律師或專業人士。

股東會可另選代表人取代；或持股六個月以上且持股 1% 以上股東依第 214 條自行代位提訴。

查驗監察人身分是否有效、股東會另選程序是否合法；資格有瑕疵可在訴訟中提程序抗辯。

監察人是法定常態代表；股東會另選是監察人有利益衝突或不可信任時的備案，需股東會普通決議。