重點摘要公司法第214條規定，持股滿六個月、達已發行股份百分之一的股東，可書面請求監察人對董事提訴，監察人30日不提則股東得代位起訴，裁判費超過60萬部分暫免。
Q · 公司董事掏空公司，公司不告他，小股東能告嗎？
可以。持股滿六月、達1%的股東能代公司告董事
依公司法第214條，繼續持股六個月以上、持有已發行股份總數百分之一以上的股東，可先書面請求監察人對董事提起訴訟；監察人30日內不提起，股東即得「為公司」自行提訴。勝訴利益歸公司，裁判費超過新臺幣60萬元部分暫免徵收，法院並得依聲請為原告選任律師。
董事掏空公司、圖利自己，公司卻不告他。也許是因為其他董事是同一夥的，也許是監察人睜一隻眼閉一隻眼。身為小股東，你眼睜睜看著自己的投資被蠶食，公司體制內的人沒有一個要動手。214 條就是為這個絕望時刻設計的最後武器。只要你持有已發行股份百分之一以上、持續持有六個月以上，你可以先書面請求監察人動手。監察人 30 天內不起訴？你自己上。你不是以自己的名義告，而是「為公司」對董事提起訴訟，勝訴的利益歸公司、歸全體股東。裁判費超過六十萬的部分暫免徵收，法院還可以幫你選律師。這條從 1966 年的「持股一年、百分之十」一路放寬到現在的「六個月、百分之一」，每一次修法都在降低門檻。立法者的訊息很明確：不要讓小股東告不起。
股東代位訴訟（公司法第214條）指當公司怠於對違法董事追究責任時，符合持股要件（繼續六個月以上、持有已發行股份總數百分之一以上）的少數股東，於先行請求監察人提訴而監察人30日內不作為後，得以股東身分「為公司」對董事提起損害賠償訴訟的制度，勝訴利益歸屬公司而非提訴股東本人。
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可以。本條沒有限制必須由單一股東提出，多位股東持股合計達百分之一、各自持有六個月以上即可。實務上已有散戶聯合提起代位訴訟的案例。聯合提訴時要注意：每位股東都要具名在書面請求和起訴狀上；其中一位股東在訴訟中賣股可能影響全案原告適格；最好指定一位代表人統一對外聯繫。投保中心亦得依投保法代位提訴，門檻更低。
第二項規定因敗訴致公司受有損害，起訴股東對公司負賠償之責。但實務上公司因代位訴訟敗訴而受到的損害很難認定，通常是訴訟費用，不會是天文數字；若起訴有合理依據只是證據不足，與第215條的顯屬虛構不同。真正的現實障礙是被告董事可依第二項聲請命你提供擔保，擔保金可能數十萬到上百萬。
關鍵三要素：明確指出被告董事姓名及具體違法行為（不是泛泛的經營不善）；附上持股證明；明確引用第214條第一項表明依法行使少數股東權。實務上同時寄一份副本給獨立董事或審計委員會效果更好，獨立董事若無視，其忠實義務也可能被追究。
少數股東代位訴訟的依據，公司怠於追究違法董事責任時，符合持股要件的股東可代替公司提告。
214代位訴訟由達門檻的少數股東個別發動且須先請求監察人；212則須經股東會決議由監察人代表，兩者發動主體與門檻不同。
股東是形式上原告，行使的是公司對董事的請求權，勝訴利益與判決效力歸屬公司而非股東個人。
代位訴訟追究的是董事對公司的責任、利益歸公司；股東若自身受損另循民法侵權或公司法23條對第三人責任求償。
確認持股六月＋1%→書面請求監察人提訴→等30日→監察人不動則自行為公司起訴→聲請法院選任律師。
依民事訴訟法級距計算，超過60萬元部分暫免徵收；但敗訴確定後法院仍會催收，律師費鑑定費不在暫免內。
60萬以下裁判費照繳，超過部分暫免；最現實的成本是被告聲請命你提供的擔保金，可能數十萬到上百萬。
公司帳冊、資金流向、不動產登記、關係人交易紀錄、會計師查核報告；可聲請法院調查或命公司提出文書。
投保中心依投保法提訴無持股門檻、費用減免更優，但限公開發行公司；214適用範圍較廣但要自己達1%門檻。
| 比較面向 | 公司法214代位訴訟 | 公司法212股東會決議提訴 | 投保法10-1代位訴訟 |
|---|---|---|---|
| 提訴主體 | 持股滿六月達1%之股東 | 股東會決議後由監察人/特定人代表 | 證券投資人保護中心 |
| 持股門檻 | 六個月＋1% | 經股東會普通決議 | 無持股門檻（保護中心發動） |
| 裁判費 | 超過60萬部分暫免 | 依一般規定 | 得聲請免供擔保、費用減免 |
| 適用對象 | 一般股份有限公司 | 一般股份有限公司 | 公開發行公司為主 |
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第五十二條、第五十七條、第五十八條、第六十條至第六十四條及第六十七條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
公司得依章程規定，設置總經理或經理。
繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟，股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保，如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
立法理由為便利股東訴權之有效行使，「繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十」降低為「．．．．．．百分之五」以加強董事執行業務之責任感。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
立法理由為發揮股東代表訴訟監督之功能，對於股東請求監察人對董事提起訴訟之門檻應予降低，尤其是資本額龐大之公司，要達到股份總數百分之五非常困難，爰調降股份總數之百分比。
繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。 第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
立法理由一、修正第一項。參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，爰將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 二、第二項未修正。 三、增訂第三項。為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，明定股東提起訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。 四、增訂第四項。明定法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
第五十二條、第五十七條、第五十八條、第六十條至第六十四條及第六十七條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
公司得依章程規定，設置總經理或經理。
繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟，股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保，如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
為便利股東訴權之有效行使，「繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十」降低為「．．．．．．百分之五」以加強董事執行業務之責任感。
為發揮股東代表訴訟監督之功能，對於股東請求監察人對董事提起訴訟之門檻應予降低，尤其是資本額龐大之公司，要達到股份總數百分之五非常困難，爰調降股份總數之百分比。
一、修正第一項。參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，爰將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 二、第二項未修正。 三、增訂第三項。為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，明定股東提起訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。 四、增訂第四項。明定法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
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