公司法 第 233 條（違法分派效果）
快速跳轉
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 233 條規定，公司違反第 232 條分派股息紅利時，債權人得請求公司退還並賠償損害。
Q · 公司違法發股利後，我這個債權人能討回來嗎？
能。依公司法 233 條向公司主張退還即可。
依公司法第 233 條，公司違反第 232 條（未彌補虧損或未提列法定盈餘公積即發放股息紅利）分派盈餘時，債權人對公司享有兩項獨立請求權：一為已分派金額之退還請求權、二為因此所受損害之賠償請求權。請求對象是公司而非股東個人，公司有義務從股東手中追回違法分派之金額。實務上常見之追回方式包括從下期應分派股利中扣抵、起訴股東返還不當得利或併同行使第 23 條負責人連帶賠償。
深度解讀
債權人最怕的不是公司虧損，而是公司明明有錢卻把錢發給股東。你借給公司一千萬，公司帳上有八百萬盈餘，結果董事會決議全部發股利，發完之後跟你說「公司沒錢了」。233條給了債權人一把反擊的刀：如果公司違反232條的規定分派股利（虧損沒補完就發，或沒盈餘硬發），債權人可以直接向公司要求把發出去的股利追回來，還可以另外請求因此受到的損害賠償。注意這條的請求對象是「公司」，不是股東個人。但追回的效果是實質的：公司必須從已分派的股利中取回資金，用來清償債務。這條法律的存在，確保股東的分紅不能凌駕於債權人的債權之上。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
- 債權人名詞
- 公司法 第 232 條條文
本條有 3 段立法理由。
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆回 公司法 全文
原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。