重點摘要公司法第 232 條規定公司分派股利前須先彌補虧損並提法定盈餘公積，無盈餘禁止分派，違者負責人負刑事責任。
Q · 公司有賺錢就能發股利嗎？
不行，先補虧再提公積才能分
依公司法第 232 條，公司分派股利前必須先做兩件事：第一，把過去累積的虧損彌補完；第二，從盈餘提出至少 10% 法定盈餘公積。兩件事沒做完，一毛錢都不能分。公司無盈餘時更是完全禁止分派。違反者，公司負責人處一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣六萬元以下罰金，屬刑事責任。
帳戶裡突然多了一筆股利入帳，你截圖發到群組裡慶祝。但你有沒有想過，這筆錢合法嗎？232條定了一條鐵規則：公司發股利之前，必須先做兩件事。第一，把虧損補完。第二，從盈餘中提出法定盈餘公積（至少10%，直到公積達實收資本額為止）。這兩件事沒做完，一毛錢都不能分。更狠的是第二項：公司根本沒有盈餘的時候，完全不能分派。零盈餘等於零股利，沒有例外。違反的後果不是罰款，是刑事責任：公司負責人最重一年有期徒刑，或併科六萬元罰金。這代表什麼？代表如果你投資的那家公司一邊虧損一邊發股利，發錢給你的那個董事長正在犯罪。而你收到的那筆錢，債權人有權要求你退回來（下一條233條）。
公司法第 232 條為股份有限公司盈餘分派的限制性規範，建立「先彌補累積虧損、再提列法定盈餘公積、最後分派股息紅利」的三層優先順序，並對無盈餘分派與違法分派設定刑事責任，是台灣公司法資本維持原則的核心條文之一。
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不能。第一項規定必須先彌補虧損。一百萬先拿去補虧損，剩下還欠一百萬。盈餘歸零，連法定盈餘公積都不用提，因為根本沒有可供分派的餘額。要等到累積虧損全部補完，之後的盈餘才有資格進入「提公積→分股利」的流程。內行人提示：很多中小企業用「資本公積」或「未分配盈餘」的調整來繞過這條，但這些會計操作是否合法，取決於具體的調整依據，實務上經常被主管機關質疑。
依公司法第 237 條，公司必須從每年盈餘中提出至少 10% 作為法定盈餘公積，直到公積累積達到實收資本額為止。不能不提，也不能少提。提完公積之後的盈餘才是可供分派的金額。內行人提示：法定盈餘公積達到實收資本額 50% 以上時，超過的部分可以撥充資本（發放股票股利），但不能直接發現金。這個 50% 和 100% 的門檻在實務上常被搞混。
法律上你不需要「主動」退還，但公司的債權人可以依 233 條「要求你退還」。如果你是善意的（不知道分派違法），在現行法下仍有退還義務，因為 233 條沒有區分善意或惡意。內行人提示：如果你是上市櫃公司的大股東或內部人，你比一般散戶更容易被認定為「知情」，被追回的風險也更高。散戶雖然理論上也有退還義務，但實務上逐一向散戶追回的案例極為罕見。
規範公司分派股利前必須先彌補累積虧損、再提法定盈餘公積；無盈餘時禁止分派，違反者公司負責人負刑事責任。
依公司法 237 條，公司每年盈餘須至少提 10% 強制保留，直到累積達實收資本額為止，是資本維持原則的具體工具。
公司當年度沒有可分派盈餘（已扣除累積虧損後仍為零或負數）時，完全禁止分派股息紅利，沒有例外。
公司應於存續期間維持足以擔保債權人之資本財產，禁止實質返還出資或於資本不足時分派盈餘，是大陸法系商法核心原則。
本期稅後淨利 - 累積未彌補虧損 - 法定盈餘公積（≥10%）- 特別盈餘公積（如章程規定）= 可分派上限。
公司債權人依公司法 233 條向收受股東請求退還，並得對公司負責人請求賠償；同時可向地檢署告發本條第 3 項刑事責任。
取得公司近三年財務報表（依 229 / 230 條查閱權），比對累積虧損是否已彌補、法定公積是否已提足、當期是否有可分派盈餘。
本罪最重一年有期徒刑，依刑法 80 條第 1 項第 5 款追訴權時效為 5 年；民事 233 條退還請求權適用一般時效 15 年。
232 條規範年度終了股東常會分派；228-1 條規範季度／半年度期中分派，須章程訂明、準用 232 條第 3 項刑責。
| 比較面向 |
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| 適用情境 |
| 前提條件 |
| 違反效果 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人，有左列各款情事之一者，得科一千元以下之罰金。 一、違反第一百四十七條第一項、第一百七十五條第二項之規定，不召集股東會者。 二、對於官署或股東會，陳述報告不實者。 三、違反第四十八條、及第四十九條之規定，而與他公司合併者。 四、對於依本法而為之檢查，有妨礙之行為者。 五、違反第一百二十條之規定，而銷除股份者。 六、違反第一百二十五條第一項之規定，而發給無記名股票者。 七、違反第六十三條第一項，及第一百四十七條第二項之規定，不即聲請宣告破產者。 八、不依第一百七十條第一項之規定，提出公積金者。 九、違反第六十四條之規定，分派公司財產者。 十、公司受解散之命令而解散時，不將事務移交於清算人者。
違反前項規定分派股利時，公司之債權人得請求退還。
公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。
立法理由近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。
公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由一、第一項酌修標點符號。 二、第二項「資本總額」修正為「實收資本額」，俾與本法用語一致。但書後段，基於所稱「百分之二十」如何計算，易滋爭議，且其所稱「盈餘公積」兼含法定及特別盈餘公積，倘係「特別盈餘公積」不宜以之發放股息、紅利，另倘係「法定盈餘公債」，亦應依本項但書前段規定至少留存百分之五十，俾供保護債權人，爰予刪除。
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由一、第一項未修正。 二、依原條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將原條文第二項但書刪除。 三、第三項未修正。
公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人，有左列各款情事之一者，得科一千元以下之罰金。 一、違反第一百四十七條第一項、第一百七十五條第二項之規定，不召集股東會者。 二、對於官署或股東會，陳述報告不實者。 三、違反第四十八條、及第四十九條之規定，而與他公司合併者。 四、對於依本法而為之檢查，有妨礙之行為者。 五、違反第一百二十條之規定，而銷除股份者。 六、違反第一百二十五條第一項之規定，而發給無記名股票者。 七、違反第六十三條第一項，及第一百四十七條第二項之規定，不即聲請宣告破產者。 八、不依第一百七十條第一項之規定，提出公積金者。 九、違反第六十四條之規定，分派公司財產者。 十、公司受解散之命令而解散時，不將事務移交於清算人者。
違反前項規定分派股利時，公司之債權人得請求退還。
公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、第一項酌修標點符號。 二、第二項「資本總額」修正為「實收資本額」，俾與本法用語一致。但書後段，基於所稱「百分之二十」如何計算，易滋爭議，且其所稱「盈餘公積」兼含法定及特別盈餘公積，倘係「特別盈餘公積」不宜以之發放股息、紅利，另倘係「法定盈餘公債」，亦應依本項但書前段規定至少留存百分之五十，俾供保護債權人，爰予刪除。
一、第一項未修正。 二、依原條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將原條文第二項但書刪除。 三、第三項未修正。
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