公司法 第 232 條
- 1.公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
- 2.公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
- 3.公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 232 條規定公司分派股利前須先彌補虧損並提法定盈餘公積，無盈餘禁止分派，違者負責人負刑事責任。
Q · 公司有賺錢就能發股利嗎？
依公司法第 232 條，公司分派股利前必須先做兩件事：第一，把過去累積的虧損彌補完；第二，從盈餘提出至少 10% 法定盈餘公積。兩件事沒做完，一毛錢都不能分。公司無盈餘時更是完全禁止分派。違反者，公司負責人處一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣六萬元以下罰金，屬刑事責任。
白話解讀
帳戶裡突然多了一筆股利入帳，你截圖發到群組裡慶祝。但你有沒有想過，這筆錢合法嗎？232條定了一條鐵規則：公司發股利之前，必須先做兩件事。第一，把虧損補完。第二，從盈餘中提出法定盈餘公積（至少10%，直到公積達實收資本額為止）。這兩件事沒做完，一毛錢都不能分。更狠的是第二項：公司根本沒有盈餘的時候，完全不能分派。零盈餘等於零股利，沒有例外。違反的後果不是罰款，是刑事責任：公司負責人最重一年有期徒刑，或併科六萬元罰金。這代表什麼？代表如果你投資的那家公司一邊虧損一邊發股利，發錢給你的那個董事長正在犯罪。而你收到的那筆錢，債權人有權要求你退回來（下一條233條）。
法律定性
公司法第 232 條為股份有限公司盈餘分派的限制性規範，建立「先彌補累積虧損、再提列法定盈餘公積、最後分派股息紅利」的三層優先順序，並對無盈餘分派與違法分派設定刑事責任，是台灣公司法資本維持原則的核心條文之一。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
- 可合法分派股利上限
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司今年賺了一百萬但去年虧了兩百萬，能發股利嗎？▾
不能。第一項規定必須先彌補虧損。一百萬先拿去補虧損，剩下還欠一百萬。盈餘歸零，連法定盈餘公積都不用提，因為根本沒有可供分派的餘額。要等到累積虧損全部補完，之後的盈餘才有資格進入「提公積→分股利」的流程。內行人提示：很多中小企業用「資本公積」或「未分配盈餘」的調整來繞過這條，但這些會計操作是否合法，取決於具體的調整依據，實務上經常被主管機關質疑。
Q2法定盈餘公積提多少才夠？可以不提嗎？▾
依公司法第 237 條，公司必須從每年盈餘中提出至少 10% 作為法定盈餘公積，直到公積累積達到實收資本額為止。不能不提，也不能少提。提完公積之後的盈餘才是可供分派的金額。內行人提示：法定盈餘公積達到實收資本額 50% 以上時，超過的部分可以撥充資本（發放股票股利），但不能直接發現金。這個 50% 和 100% 的門檻在實務上常被搞混。
Q3收到可能違法發放的股利，我需要主動退還嗎？▾
法律上你不需要「主動」退還，但公司的債權人可以依 233 條「要求你退還」。如果你是善意的（不知道分派違法），在現行法下仍有退還義務，因為 233 條沒有區分善意或惡意。內行人提示：如果你是上市櫃公司的大股東或內部人，你比一般散戶更容易被認定為「知情」，被追回的風險也更高。散戶雖然理論上也有退還義務，但實務上逐一向散戶追回的案例極為罕見。
Q4公司法第 232 條規定什麼？▾
規範公司分派股利前必須先彌補累積虧損、再提法定盈餘公積；無盈餘時禁止分派，違反者公司負責人負刑事責任。
Q5什麼是法定盈餘公積？▾
依公司法 237 條，公司每年盈餘須至少提 10% 強制保留，直到累積達實收資本額為止，是資本維持原則的具體工具。
Q6什麼叫『無盈餘不得分派』？▾
公司當年度沒有可分派盈餘（已扣除累積虧損後仍為零或負數）時，完全禁止分派股息紅利，沒有例外。
Q7資本維持原則是什麼？▾
公司應於存續期間維持足以擔保債權人之資本財產，禁止實質返還出資或於資本不足時分派盈餘，是大陸法系商法核心原則。
Q8公司可分派盈餘怎麼算？▾
本期稅後淨利 - 累積未彌補虧損 - 法定盈餘公積（≥10%）- 特別盈餘公積（如章程規定）= 可分派上限。
Q9違法分派股利怎麼追回？▾
公司債權人依公司法 233 條向收受股東請求退還，並得對公司負責人請求賠償；同時可向地檢署告發本條第 3 項刑事責任。
Q10怎麼證明公司違法分派？▾
取得公司近三年財務報表（依 229 / 230 條查閱權），比對累積虧損是否已彌補、法定公積是否已提足、當期是否有可分派盈餘。
Q11違法分派罪要多久內告？▾
本罪最重一年有期徒刑，依刑法 80 條第 1 項第 5 款追訴權時效為 5 年；民事 233 條退還請求權適用一般時效 15 年。
Q12公司法 232 vs 228-1 期中分派差在哪？▾
232 條規範年度終了股東常會分派；228-1 條規範季度／半年度期中分派，須章程訂明、準用 232 條第 3 項刑責。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | options |
|---|---|
| 適用情境 | [ { "name": "公司法 232 條（一般盈餘分派）", "value": "年度終了股東常會分派股利" }, { "name": "公司法 228-1 條（期中分派）", "value": "季度、半年度期中分派盈餘或公積" }, { "name": "公司法 234 條（建設股息）", "value": "依章程於營業期前分派" } ] |
| 前提條件 | [ { "name": "公司法 232 條", "value": "先補虧損 + 提法定盈餘公積 + 有盈餘" }, { "name": "公司法 228-1 條", "value": "章程訂明 + 期中淨利彌補虧損後 + 提公積" }, { "name": "公司法 234 條", "value": "章程訂明 + 主管機關許可" } ] |
| 違反效果 | [ { "name": "公司法 232 條", "value": "負責人一年以下有期徒刑 + 233 條退還義務" }, { "name": "公司法 228-1 條", "value": "準用 232 條第 3 項刑事責任" }, { "name": "公司法 234 條", "value": "未經許可分派，按 232 條處理" } ] |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較