公司法 第 232 條
- 1.公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
- 2.公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
- 3.公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 232 條規定公司分派股利前須先彌補虧損並提法定盈餘公積，無盈餘禁止分派，違者負責人負刑事責任。
Q · 公司有賺錢就能發股利嗎？
依公司法第 232 條，公司分派股利前必須先做兩件事：第一，把過去累積的虧損彌補完；第二，從盈餘提出至少 10% 法定盈餘公積。兩件事沒做完，一毛錢都不能分。公司無盈餘時更是完全禁止分派。違反者，公司負責人處一年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣六萬元以下罰金，屬刑事責任。
白話解讀
帳戶裡突然多了一筆股利入帳，你截圖發到群組裡慶祝。但你有沒有想過，這筆錢合法嗎？232條定了一條鐵規則：公司發股利之前，必須先做兩件事。第一，把虧損補完。第二，從盈餘中提出法定盈餘公積（至少10%，直到公積達實收資本額為止）。這兩件事沒做完，一毛錢都不能分。更狠的是第二項：公司根本沒有盈餘的時候，完全不能分派。零盈餘等於零股利，沒有例外。違反的後果不是罰款，是刑事責任：公司負責人最重一年有期徒刑，或併科六萬元罰金。這代表什麼？代表如果你投資的那家公司一邊虧損一邊發股利，發錢給你的那個董事長正在犯罪。而你收到的那筆錢，債權人有權要求你退回來（下一條233條）。
法律定性
公司法第 232 條為股份有限公司盈餘分派的限制性規範，建立「先彌補累積虧損、再提列法定盈餘公積、最後分派股息紅利」的三層優先順序，並對無盈餘分派與違法分派設定刑事責任，是台灣公司法資本維持原則的核心條文之一。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
- 可合法分派股利上限
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法第 232 條規定什麼？▾
規範公司盈餘分派的三層優先順序：先補虧損、再提法定盈餘公積、最後才能分股利。無盈餘禁止分派，違反者公司負責人負刑事責任。
Q2違反公司法 232 條會被告嗎？▾
會。第三項明定公司負責人處一年以下有期徒刑、拘役或併科六萬元以下罰金，屬刑事責任，可能留下前科記錄。
Q3公司有累積虧損還能發股利嗎？▾
不能。必須先用當年盈餘彌補累積虧損，補完後若仍有餘額才能提公積、發股利。
Q4法定盈餘公積要提多少？▾
依公司法第 237 條，每年盈餘至少提 10% 為法定盈餘公積，直到累積達實收資本額為止。
Q5違法分派的股利收到後要退還嗎？▾
公司法第 233 條規定，公司違反 232 條分派時，公司之債權人得請求股東退還，並得請求賠償因此所受之損害。
Q6民國 101 年修法改了什麼？▾
刪除原第二項但書，全面禁止無盈餘時以法定盈餘公積充作股利，理由是嚴重虧損仍發股利不利公司存續。
Q7一人公司也適用 232 條嗎？▾
適用。即使是政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，公司是獨立法人，仍須遵守資本維持原則。
Q8建設股息是 232 條的例外嗎？▾
是。公司法第 234 條允許依章程於營業期前分派建設股息，是 232 條「先補虧、再分派」原則的法定例外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | options |
|---|---|
| 適用情境 | [ { "name": "公司法 232 條（一般盈餘分派）", "value": "年度終了股東常會分派股利" }, { "name": "公司法 228-1 條（期中分派）", "value": "季度、半年度期中分派盈餘或公積" }, { "name": "公司法 234 條（建設股息）", "value": "依章程於營業期前分派" } ] |
| 前提條件 | [ { "name": "公司法 232 條", "value": "先補虧損 + 提法定盈餘公積 + 有盈餘" }, { "name": "公司法 228-1 條", "value": "章程訂明 + 期中淨利彌補虧損後 + 提公積" }, { "name": "公司法 234 條", "value": "章程訂明 + 主管機關許可" } ] |
| 違反效果 | [ { "name": "公司法 232 條", "value": "負責人一年以下有期徒刑 + 233 條退還義務" }, { "name": "公司法 228-1 條", "value": "準用 232 條第 3 項刑事責任" }, { "name": "公司法 234 條", "value": "未經許可分派，按 232 條處理" } ] |
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