公司法 第 231 條（董監事責任之解除）
各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。
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重點摘要公司法第 231 條規範股東會承認表冊後董監事責任視為解除，但有不法行為者不在此限。
Q · 股東會通過財報後，董事就一定沒事了嗎？
依公司法第 231 條，前段規定表冊經股東會承認後視為解除董監事責任，但但書明文排除「不法行為」。實務上「不法行為」包括違反法令、章程、忠實義務（公司法第 23 條）、侵占、背信、掏空等。少數股東若發現董監事有具體違法事證，仍可依公司法第 214 條提起代位訴訟。商業判斷失誤受前段保護，違法行為的追訴權永不消滅。
白話解讀
一場股東會的舉手表決，就能讓董事和監察人卸下一整年的經營責任。聽起來像是管理層的免死金牌？幾乎是，但有一道裂縫。231條的結構極其精巧：前半段說「表冊經股東會承認後，視為解除董監事責任」，後半段但書說「有不法行為者，不在此限」。前半段保護的是善意經營者，讓他們不用擔心每個商業判斷事後都被秋後算帳。但書保護的是股東，確保真正違法的董監事不能躲在「已承認」的盾牌後面。這條的關鍵字是「視為」，不是「確認」。它創造的是一個法律上的推定，而推定是可以被推翻的。推翻的鑰匙就是但書裡的「不法行為」三個字。
法律定性
公司法第 231 條為股份有限公司會計章中董監事責任解除條款。規範內容為：各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任；但董事或監察人有不法行為者，不在此限。其法律性質為法律推定，前段保護善意經營者的決策安定性，但書保留不法行為的追訴權，構成台灣公司治理問責的核心平衡機制。
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Q1公司法 231 條是什麼？▾
規範股東會承認財報後董監事責任視為解除，但不法行為例外的雙層問責結構。
Q2股東會承認財報後還能告董事嗎？▾
商業判斷失誤不能告，但有具體不法行為（侵占、背信、違反法令）仍可追訴。
Q3什麼叫「不法行為不在此限」？▾
包括違反法令、章程、忠實義務及刑事犯罪行為，不受股東會承認解除效力保護。
Q4少數股東怎麼追訴已被解除責任的董事？▾
持股 1% 以上滿一年，依公司法第 214 條向監察人請求對董事提訴，未提起可自行代位。
Q5股東會承認後幾年內還能追訴？▾
代位訴訟適用民法第 125 條 15 年時效，刑事追訴有刑法時效，自不法行為發現起算。
Q6怎麼證明董事有不法行為？▾
蒐集關係人交易紀錄、未經董事會決議的資產處分、虛偽財報、會計師查核底稿等具體事證。
Q7我在股東會投反對票能不受承認效力拘束嗎？▾
不能。承認效力對全體股東一體適用，但反對票紀錄是日後追訴的有力佐證。
Q8公司法 231 vs 公司法 23 差在哪？▾
231 是對公司內部責任的解除，23 是對第三人責任，且第三人責任不因承認而免除。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| title | headers | rows |
|---|---|---|
| 承認解除 vs 但書追訴的舉證對比 | [ "項目", "前段（承認解除）", "但書（不法追訴）" ] | [ [ "保護對象", "善意經營的董監事", "公司及股東" ], [ "效力範圍", "一般經營責任、商業判斷失誤", "違法行為、忠實義務違反、刑事犯罪" ], [ "舉證責任", "公司只需證明表冊已被股東會承認", "主張方（股東）須舉證具體不法事實" ], [ "時效", "承認後即生效", "代位訴訟 15 年（民法 125）+ 刑事追訴期" ], [ "突破方式", "無（已生效）", "公司法第 214 條代位訴訟" ] ] |
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