公司法 第 231 條（董監事責任之解除）
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各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。
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重點摘要公司法第 231 條規範股東會承認表冊後董監事責任視為解除，但有不法行為者不在此限。
Q · 股東會通過財報後，董事就一定沒事了嗎？
不一定。但書讓不法行為永遠可追訴
依公司法第 231 條，前段規定表冊經股東會承認後視為解除董監事責任，但但書明文排除「不法行為」。實務上「不法行為」包括違反法令、章程、忠實義務（公司法第 23 條）、侵占、背信、掏空等。少數股東若發現董監事有具體違法事證，仍可依公司法第 214 條提起代位訴訟。商業判斷失誤受前段保護，違法行為的追訴權永不消滅。
深度解讀
一場股東會的舉手表決，就能讓董事和監察人卸下一整年的經營責任。聽起來像是管理層的免死金牌？幾乎是，但有一道裂縫。231條的結構極其精巧：前半段說「表冊經股東會承認後，視為解除董監事責任」，後半段但書說「有不法行為者，不在此限」。前半段保護的是善意經營者，讓他們不用擔心每個商業判斷事後都被秋後算帳。但書保護的是股東，確保真正違法的董監事不能躲在「已承認」的盾牌後面。這條的關鍵字是「視為」，不是「確認」。它創造的是一個法律上的推定，而推定是可以被推翻的。推翻的鑰匙就是但書裡的「不法行為」三個字。
- 白話解讀與法律定性
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
- 監察人名詞
本條有 3 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。