公司法 第 231 條（董監事責任之解除）
各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。
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重點摘要公司法第 231 條規範股東會承認表冊後董監事責任視為解除，但有不法行為者不在此限。
Q · 股東會通過財報後，董事就一定沒事了嗎？
依公司法第 231 條，前段規定表冊經股東會承認後視為解除董監事責任，但但書明文排除「不法行為」。實務上「不法行為」包括違反法令、章程、忠實義務（公司法第 23 條）、侵占、背信、掏空等。少數股東若發現董監事有具體違法事證，仍可依公司法第 214 條提起代位訴訟。商業判斷失誤受前段保護，違法行為的追訴權永不消滅。
白話解讀
一場股東會的舉手表決，就能讓董事和監察人卸下一整年的經營責任。聽起來像是管理層的免死金牌？幾乎是，但有一道裂縫。231條的結構極其精巧：前半段說「表冊經股東會承認後，視為解除董監事責任」，後半段但書說「有不法行為者，不在此限」。前半段保護的是善意經營者，讓他們不用擔心每個商業判斷事後都被秋後算帳。但書保護的是股東，確保真正違法的董監事不能躲在「已承認」的盾牌後面。這條的關鍵字是「視為」，不是「確認」。它創造的是一個法律上的推定，而推定是可以被推翻的。推翻的鑰匙就是但書裡的「不法行為」三個字。
法律定性
公司法第 231 條為股份有限公司會計章中董監事責任解除條款。規範內容為：各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任；但董事或監察人有不法行為者，不在此限。其法律性質為法律推定，前段保護善意經營者的決策安定性，但書保留不法行為的追訴權，構成台灣公司治理問責的核心平衡機制。
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Q1董事任內做了錯誤的投資決策害公司虧損，股東會也承認了，還能告嗎？▾
如果只是商業判斷失誤（例如投資標的選錯、市場預估失準），且決策過程合法（經過董事會決議、有評估報告），承認後就受前段保護，很難追訴。但如果這個「投資」其實是把錢導入自己的關係企業，那就是不法行為，但書讓追訴之路暢通。內行人提示：區分「判斷失誤」和「不法行為」的關鍵在於決策的程序和動機，不在於結果好壞。
Q2我在股東會投了反對票，能不受承認效力拘束嗎？▾
不能。股東會決議是多數決，承認的效果對所有股東一體適用，不因你投反對票而例外。但你的反對票紀錄有另一個價值：它證明你在承認之前就表達了疑慮，在日後如果要主張董事有不法行為，比那些默默投贊成票的股東有更強的立場。內行人提示：投反對票時如果可能的話同時提交書面意見，說明你反對的具體理由。
Q3公司法 231 條是什麼？▾
規範股份有限公司股東會承認表冊後董監事責任視為解除，但不法行為例外的雙層問責結構。是台灣公司治理問責的核心條款。
Q4股東會承認表冊的法律效力是什麼？▾
前段創造「視為解除責任」的法律推定（非確認），對全體股東一體適用，但保留但書追訴空間。
Q5什麼叫「不法行為不在此限」？▾
包括違反法令、章程、忠實義務（公司法 23）、侵占、背信、掏空等刑事犯罪。商業判斷失誤不算。
Q6「視為解除」跟「確認解除」差在哪？▾
視為是可推翻的法律推定，鑰匙在但書；確認是實質認定不可推翻。本條是前者，故仍可追訴。
Q7股東會承認財報後還能告董事嗎？▾
能。透過但書突破：(1) 確認屬不法行為 (2) 蒐集具體事證 (3) 持股 1% 滿一年依公司法 214 提代位訴訟。
Q8怎麼證明董事有不法行為？▾
蒐證關係人交易合約、未經董事會決議的資產處分、虛偽財報、會計師查核底稿、銀行金流紀錄等。
Q9少數股東代位訴訟要花多少錢？▾
裁判費按請求金額約 1.1%、律師費 15-30 萬起跳。勝訴可請求公司返還，敗訴自負。
Q10董事被告時怎麼舉證商業判斷沒問題？▾
提出董事會議紀錄、風險評估報告、法律意見書、獨立董事同意意見、外部專家諮詢紀錄等。
Q11公司法 231 vs 公司法 23 差在哪？▾
231 是對公司內部責任的解除，23 是對第三人責任，且第三人責任不因承認而免除，可雙軌追訴。
Q12民事不法行為 vs 刑事犯罪 哪個適用但書？▾
兩者都適用。但書「不法行為」採廣義解釋，涵蓋民事違反法令、章程及刑事背信侵占等。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 承認解除 vs 但書追訴的舉證對比 | [ "項目", "前段（承認解除）", "但書（不法追訴）" ] | [ [ "保護對象", "善意經營的董監事", "公司及股東" ], [ "效力範圍", "一般經營責任、商業判斷失誤", "違法行為、忠實義務違反、刑事犯罪" ], [ "舉證責任", "公司只需證明表冊已被股東會承認", "主張方（股東）須舉證具體不法事實" ], [ "時效", "承認後即生效", "代位訴訟 15 年（民法 125）+ 刑事追訴期" ], [ "突破方式", "無（已生效）", "公司法第 214 條代位訴訟" ] ] |
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