公司法 第 260 條（記名式公司債之轉讓）
記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。
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重點摘要公司法第260條規定，記名公司債券得以背書轉讓，但須將受讓人姓名記載於債券並登記於公司債存根簿，否則不得對抗發行公司。
Q · 買了記名公司債，需要去公司辦登記嗎？
依公司法第260條，記名公司債券雖可由持有人背書轉讓，但若沒把受讓人姓名記載於債券、並登記於公司債存根簿，就不得以轉讓對抗公司。也就是說，背書讓你和賣方之間的轉讓有效，但公司付息還本時只認存根簿上的名字，沒登記等於公司眼中不存在這個受讓人。
白話解讀
一張記名公司債從 A 手上轉到你手上，背書完成，錢也付了。但在法律上，這只走完一半。背書讓你和 A 之間的交易成立，卻不代表發行公司認你這個債權人。如果你沒把自己的名字記載在債券上面，也沒讓公司在存根簿登記你的姓名、住所或居所，到了公司付利息或還本的時候，公司可以合法地把錢付給上一手 A，你一毛拿不到，而且你告不贏公司。這條的關鍵詞是「不得以其轉讓對抗公司」：轉讓在你和賣方之間有效，但要讓公司認帳，登記是唯一的通關密碼。很多人以為債券到手就穩了，結果領息的時候才發現公司根本不認識你。
法律定性
公司法第260條規範記名式公司債券的轉讓對抗要件：轉讓本身以背書方式生效於當事人間，但對發行公司主張權利（如領息、還本）須具備兩個對抗要件——將受讓人姓名記載於債券、並登記於公司債存根簿，否則該轉讓不得對抗公司，屬有價證券轉讓的特別規定。
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Q1買公司債一定要跑去公司辦登記嗎？▾
依第260條，登記是『對抗公司』的要件，不是轉讓本身的生效要件。不登記，你和前手之間轉讓仍有效，但無法直接向公司主張付息或還本。透過券商集中交割的公開發行公司債通常由券商代辦登記；私募或非公開發行的公司債則須自己盯。交割時要求對方提供存根簿變更完成證明，是確認名字已登上去的唯一方式。
Q2如果前手把同一張債券背書轉讓給兩個人怎麼辦？▾
記名債券轉讓以背書為準，但對公司的對抗力取決於存根簿登記。先完成存根簿登記的人可以對抗公司要求付款，未登記者只能回頭向前手主張債務不履行的損害賠償。這就是為什麼付款和登記之間的時間差越短越好。
Q3記名公司債怎麼過戶？▾
背書 → 受讓人姓名記載於債券 → 公司債存根簿登記，三步缺一不得對抗公司。
Q4公司法260條的對抗要件是什麼？▾
對發行公司主張權利須具備兩件事：債券記載受讓人姓名、存根簿登記受讓人姓名及住居所。
Q5公司債存根簿是什麼？▾
發行公司備置、記載公司債權人與債券事項的簿冊，是公司認定債權人的法定依據。
Q6記名公司債和無記名公司債差在哪？▾
無記名交付即轉讓、持有即可對抗；記名要背書加存根簿登記才能對抗公司。
Q7買到記名公司債後第一步要做什麼？▾
確認前手背書連續，再把受讓人姓名記載於債券，向公司申請存根簿變更登記。
Q8公司拖延不辦存根簿登記怎麼辦？▾
寄存證信函載明已依第260條背書取得債券並限期辦理；仍不處理可提確認債權存在之訴。
Q9繼承的記名公司債如何辦過戶？▾
辦理繼承過戶，備繼承證明文件請公司在存根簿把債權人改為繼承人。
Q10交割記名公司債怎麼保護自己？▾
把『賣方協助辦理存根簿變更』寫進合約，約定登記完成前不付清尾款。
Q11只背書沒登記，債券到底是不是我的？▾
在你和賣方之間是你的，但對公司不生對抗效力，公司付前手合法。
Q12公司法260條 vs 民法294條債權讓與差在哪？▾
民法294通知債務人即可對抗；本條為有價證券特別規定，須債券記載＋存根簿登記。
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