公司法 第 260 條（記名式公司債之轉讓）
記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。
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重點摘要公司法第260條規定，記名公司債券得以背書轉讓，但須將受讓人姓名記載於債券並登記於公司債存根簿，否則不得對抗發行公司。
Q · 買了記名公司債，需要去公司辦登記嗎？
依公司法第260條，記名公司債券雖可由持有人背書轉讓，但若沒把受讓人姓名記載於債券、並登記於公司債存根簿，就不得以轉讓對抗公司。也就是說，背書讓你和賣方之間的轉讓有效，但公司付息還本時只認存根簿上的名字，沒登記等於公司眼中不存在這個受讓人。
白話解讀
一張記名公司債從 A 手上轉到你手上，背書完成，錢也付了。但在法律上，這只走完一半。背書讓你和 A 之間的交易成立，卻不代表發行公司認你這個債權人。如果你沒把自己的名字記載在債券上面，也沒讓公司在存根簿登記你的姓名、住所或居所，到了公司付利息或還本的時候，公司可以合法地把錢付給上一手 A，你一毛拿不到，而且你告不贏公司。這條的關鍵詞是「不得以其轉讓對抗公司」：轉讓在你和賣方之間有效，但要讓公司認帳，登記是唯一的通關密碼。很多人以為債券到手就穩了，結果領息的時候才發現公司根本不認識你。
法律定性
公司法第260條規範記名式公司債券的轉讓對抗要件：轉讓本身以背書方式生效於當事人間，但對發行公司主張權利（如領息、還本）須具備兩個對抗要件——將受讓人姓名記載於債券、並登記於公司債存根簿，否則該轉讓不得對抗公司，屬有價證券轉讓的特別規定。
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Q1記名公司債怎麼過戶？▾
背書 → 將受讓人姓名記載於債券 → 在公司債存根簿登記，三步缺一不得對抗公司。
Q2只背書沒登記，債券是我的嗎？▾
在你和賣方之間有效，但公司可合法把利息還本付給存根簿上的前手。
Q3公司付錯人給前手，我能告公司嗎？▾
若你未完成存根簿登記，公司依登記付款受保護，你只能回頭向前手求償。
Q4記名和無記名公司債轉讓差在哪？▾
無記名交付即轉讓；記名要背書加存根簿登記才能對抗公司。
Q5繼承來的記名公司債要辦什麼？▾
需辦理繼承過戶，讓公司在存根簿把債權人改成繼承人，否則對公司形同廢紙。
Q6同一張債券被前手轉賣兩人怎麼辦？▾
先完成存根簿登記者得對抗公司，未登記者只能向前手求償。
Q7存根簿登記要記載什麼？▾
受讓人姓名或名稱、住所或居所；債券上亦須記載受讓人姓名或名稱。
Q8公司可以拒絕辦存根簿變更登記嗎？▾
核對背書連續、受讓人身分無誤後不得無理由拒絕，有偽造疑慮得暫緩並通知。
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