公司法 第 259 條（公司債款變更用途之處罰）
公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。
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重點摘要公司法第 259 條規範公司債款挪用罰則，公司負責人未經核准變更資金用途者，處一年以下有期徒刑或併科六萬元以下罰金，並對公司負損害賠償責任。
Q · 公司債的錢挪去做別的事會怎樣？
依公司法第 259 條，公司募集公司債款後若未經申請核准變更而用於規定事項以外者，公司負責人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，且若公司因此受有損害，負責人另對公司負民事賠償責任。重點在於：刑事罰金有上限六萬，但民事賠償依公司實際損失計算，金額無上限，這才是真正的威嚇力來源。
白話解讀
公司發行公司債的時候，必須跟投資人說這筆錢要拿去做什麼：蓋廠房、買設備、還舊債，用途寫在發行計畫裡，經過主管機關核准。投資人是看了這個用途才決定掏錢的。259條說的是：錢到手之後，如果公司偷偷把這筆錢挪去做別的事，而且沒有事先申請變更用途獲得核准，公司負責人就是犯罪。一年以下有期徒刑、拘役或六萬元以下罰金，可以單科也可以併科。而且不只是刑事責任：如果公司因為這個挪用受到損害（比如資金被挪去投機結果虧了），負責人要自掏腰包賠償公司。這條的設計邏輯很清楚：投資人把錢借給你，是基於你承諾的用途。你違背承諾，就是背信。
法律定性
公司法第 259 條為公司債資金挪用之刑事處罰規範，要求公司募集公司債款後須依發行計畫所載資金用途使用；公司負責人未經申請主管機關核准變更而用於規定事項以外者，即構成本條犯罪，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，並對公司負損害賠償責任。
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Q1公司法 259 條規範什麼？▾
公司債募集後挪用資金用途的刑事與民事責任，公司負責人最高判一年並須賠償公司損失。
Q2公司債的錢能隨便拿去週轉嗎？▾
不能。只要未經主管機關核准變更用途，即使是短期週轉也構成 259 條的要件。
Q3259 條的罰金才六萬，威嚇力夠嗎？▾
刑事罰金有上限，但配套的對公司損害賠償責任無上限，這才是真正的法律威懾。
Q4什麼是公司負責人？▾
依公司法第 8 條，包括董事、經理人、清算人，及在執行業務範圍內的監察人等。
Q5投資人怎麼知道公司有沒有亂用錢？▾
公開發行公司須定期公告資金運用報告，可在公開資訊觀測站查詢。
Q6259 條跟刑法背信罪差在哪？▾
259 是商事特別法，限於公司債資金用途違反；背信則為一般財產侵害罪。
Q7公司債券受託人有什麼責任？▾
依公司法第 253 條，須監督公司債發行條件履行，包含資金用途。
Q8公司挪用後再還回去能免責嗎？▾
刑事責任已成立不可逆，但可作為量刑考量。民事賠償若已彌補損害可免。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | applies_to | criminal_penalty | civil_liability | trigger |
|---|---|---|---|---|
| 公司法 259 條 | 公司債資金用途違反 | 一年以下有期徒刑、拘役或併科六萬元罰金 | 對公司損害賠償（無上限） | 未經核准變更用途 |
| 證交法 174 條 | 公開發行公司有價證券募集發行虛偽記載 | 1-7 年有期徒刑及/或 2,000 萬元以下罰金 | 對投資人民事賠償 | 募集文件不實或重大隱匿 |
| 刑法 342 條（背信罪） | 為他人處理事務違背任務致生損害 | 5 年以下有期徒刑或併科 50 萬元罰金 | 對受害人損害賠償 | 違背任務+故意+生損害 |
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