公司法 第 319-1 條（前公司債務之連帶清償責任）

有上限。條文寫得很清楚：「於其受讓營業之出資範圍」。新公司的連帶責任以它在分割中接收到的營業價值為限，不是以新公司全部資產為限。所以如果新公司接收了價值 5000 萬的業務，最多追到 5000 萬。超過的部分只能向原公司追討。「受讓營業之出資範圍」的具體金額記載在分割計畫書中（公司法第 317 條之 2 第一項第二款），拿到這份文件是計算能追回多少錢的第一步。

319-1 的兩年從分割基準日起算，不是從知道的那天起算。期限一到，連帶請求權就消滅了。這跟一般侵權行為的時效不同（民法第 197 條是從知悉起算）。所以如果公司分割了卻不知道，風險完全由債權人承擔。實務建議：定期查閱經濟部商業司公司登記資訊和公開資訊觀測站重大訊息公告。主要往來公司如果進行分割，通常會有公告。養成每季查一次的習慣，兩年的期限就不會在不知情的情況下溜走。

差很多。一般保證人有先訴抗辯權：債權人必須先對主債務人強制執行無效果，才能找保證人。但連帶責任沒有這個限制。可以直接找新公司要錢，不需要先證明原公司還不出來。這對債權人來說是極大的優勢，因為原公司可能已經是空殼了，走強制執行只是浪費時間。實務上直接對新公司起訴或聲請支付命令，效率遠高於先對空殼原公司執行後再轉向新公司。

公司分割債權人保護核心條文，新公司於受讓營業出資範圍內對舊債負連帶清償責任，債權人 2 年內可主張，逾期除斥消滅。

分割計畫書載明之日（公司法第 317 條之 2），可能早於主管機關核准日，是 2 年期限的起算點，須以分割計畫書記載為準。

除斥期間是法定確定期間，不可中斷、不可延長，期滿權利當然消滅；消滅時效可因催告、起訴、承認而中斷重算。

新公司於分割中接收原公司營業所對應之出資價值，由分割計畫書載明（公司法第 317 條之 2 第一項第二款），作為連帶責任之上限。

取得分割計畫書 → 確認分割基準日 → 對新公司發存證信函主張連帶清償 → 同時對原公司主張 → 2 年內提起民事訴訟。

以分割計畫書載明之分割基準日為起算點（不是核准日，不是公告日），加上 2 年即為期限屆滿日，期間不可中斷不可延長。

查經濟部商業司公司登記資訊 + 公開資訊觀測站重大訊息公告，建議每季查一次主要往來公司動態。

以新公司受讓營業之出資範圍為上限，具體金額載於分割計畫書第二款，超過部分只能向原公司追。

連帶責任有利。無先訴抗辯權可直接向新公司求償，效率遠高於先對主債務人強制執行；一般保證須先對主債務人執行無效果才能找保證人。