公司法 第 319-1 條（前公司債務之連帶清償責任）
分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
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重點摘要公司法第 319-1 條規定，分割後受讓營業之公司對分割前債務負連帶清償責任，但債權人須在 2 年除斥期間內主張，逾期消滅。
Q · 公司分割了，我的債權還能向新公司追嗎？
依公司法第 319-1 條，分割後受讓營業之既存公司或新設公司，必須在它接收的出資範圍內，對分割前舊公司的債務負連帶清償責任。債權人不需證明新公司有過錯，只要債務發生於分割基準日之前即可同時向舊公司與新公司求償。但這個連帶請求權自分割基準日起 2 年內不行使即除斥消滅，不能中斷、不能延長，期限一到永遠失效。
白話解讀
一家公司欠你錢，然後它宣布分割，把賺錢的業務連同資產搬到一家新公司去，舊公司變成空殼繼續掛著你的債。聽起來很黑？319條之1就是立法者為了堵這個漏洞設的安全閥。分割後接收營業的那家公司，不管是既存公司還是新設公司，必須在它接收的出資範圍內，對分割前舊公司的債務負連帶清償責任。你不用證明新公司有什麼過錯，只要債務存在於分割之前，你就能同時向舊公司和新公司求償。但保護傘有到期日：從分割基準日起算兩年。兩年內你不行使這個連帶責任請求權，它就永遠消滅。這不是一般民法的消滅時效（可以中斷重算），而是除斥期間，時間到了就沒了，不能延長、不能中斷。
法律定性
公司法第 319-1 條為公司分割債權人保護核心規範，明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，於受讓營業之出資範圍內，對分割前公司債務負連帶清償責任；惟債權人請求權自分割基準日起 2 年內不行使即除斥消滅。本條防堵企業以分割方式脫產，但保護有期限與範圍。
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Q1公司法 319-1 條是什麼？▾
公司分割債權人保護規定，新公司在受讓出資範圍內對舊債負連帶清償責任，債權人 2 年內可主張
Q2公司分割後舊債怎麼辦？▾
同時向舊公司與新公司求償，新公司在受讓營業出資範圍內連帶負責
Q3分割基準日是什麼？▾
分割計畫書載明之日，是兩年期限的起算點，可能早於主管機關核准日
Q42 年除斥期間是什麼？▾
法定確定期間，不能中斷、不能延長，期限屆滿請求權當然消滅
Q5連帶責任的範圍多大？▾
限於新公司受讓營業之出資範圍，不是新公司全部資產
Q6沒在 2 年內主張會怎樣？▾
連帶清償請求權除斥消滅，只能向已成空殼的原公司追討
Q7怎麼知道對方公司有分割？▾
查經濟部商業司公司登記資訊 + 公開資訊觀測站重大訊息公告
Q8本條跟一般保證差在哪？▾
連帶責任無先訴抗辯權，可直接向新公司求償，效率遠高於先對空殼原公司執行
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| title | headers | rows |
|---|---|---|
| 連帶責任 vs 一般保證 | [ "項目", "本條連帶清償責任", "一般保證責任" ] | [ [ "先訴抗辯權", "無，可直接求償新公司", "有，需先對主債務人強制執行無效果" ], [ "責任範圍", "受讓營業之出資範圍為限", "依保證契約所定範圍" ], [ "期限性質", "2 年除斥期間，不可中斷", "依民法消滅時效，可中斷重算" ], [ "成立要件", "分割行為當然發生", "需另訂保證契約" ] ] |
| 除斥期間 vs 消滅時效 | [ "項目", "除斥期間（本條 2 年）", "消滅時效（如民法 125 條 15 年）" ] | [ [ "法律性質", "權利存續期間", "請求權時效期間" ], [ "可否中斷", "不可", "可（催告、起訴、承認）" ], [ "可否延長", "不可", "可因不完成事由延長" ], [ "效力", "期間屆滿權利當然消滅", "期間屆滿債務人取得抗辯權" ] ] |
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