公司法 第 319-1 條（前公司債務之連帶清償責任）
分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 319-1 條規定，分割後受讓營業之公司對分割前債務負連帶清償責任，但債權人須在 2 年除斥期間內主張，逾期消滅。
Q · 公司分割了，我的債權還能向新公司追嗎？
依公司法第 319-1 條，分割後受讓營業之既存公司或新設公司，必須在它接收的出資範圍內，對分割前舊公司的債務負連帶清償責任。債權人不需證明新公司有過錯，只要債務發生於分割基準日之前即可同時向舊公司與新公司求償。但這個連帶請求權自分割基準日起 2 年內不行使即除斥消滅，不能中斷、不能延長，期限一到永遠失效。
白話解讀
一家公司欠你錢，然後它宣布分割，把賺錢的業務連同資產搬到一家新公司去，舊公司變成空殼繼續掛著你的債。聽起來很黑？319條之1就是立法者為了堵這個漏洞設的安全閥。分割後接收營業的那家公司，不管是既存公司還是新設公司，必須在它接收的出資範圍內，對分割前舊公司的債務負連帶清償責任。你不用證明新公司有什麼過錯，只要債務存在於分割之前，你就能同時向舊公司和新公司求償。但保護傘有到期日：從分割基準日起算兩年。兩年內你不行使這個連帶責任請求權，它就永遠消滅。這不是一般民法的消滅時效（可以中斷重算），而是除斥期間，時間到了就沒了，不能延長、不能中斷。
法律定性
公司法第 319-1 條為公司分割債權人保護核心規範，明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，於受讓營業之出資範圍內，對分割前公司債務負連帶清償責任；惟債權人請求權自分割基準日起 2 年內不行使即除斥消滅。本條防堵企業以分割方式脫產，但保護有期限與範圍。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1新公司的連帶責任有上限嗎？不會無限追吧？▾
有上限。條文寫得很清楚：「於其受讓營業之出資範圍」。新公司的連帶責任以它在分割中接收到的營業價值為限，不是以新公司全部資產為限。所以如果新公司接收了價值 5000 萬的業務，最多追到 5000 萬。超過的部分只能向原公司追討。「受讓營業之出資範圍」的具體金額記載在分割計畫書中（公司法第 317 條之 2 第一項第二款），拿到這份文件是計算能追回多少錢的第一步。
Q2兩年到了才發現公司有分割過，還能追嗎？▾
319-1 的兩年從分割基準日起算，不是從知道的那天起算。期限一到，連帶請求權就消滅了。這跟一般侵權行為的時效不同（民法第 197 條是從知悉起算）。所以如果公司分割了卻不知道，風險完全由債權人承擔。實務建議：定期查閱經濟部商業司公司登記資訊和公開資訊觀測站重大訊息公告。主要往來公司如果進行分割，通常會有公告。養成每季查一次的習慣，兩年的期限就不會在不知情的情況下溜走。
Q3連帶責任跟一般保證有什麼不同？▾
差很多。一般保證人有先訴抗辯權：債權人必須先對主債務人強制執行無效果，才能找保證人。但連帶責任沒有這個限制。可以直接找新公司要錢，不需要先證明原公司還不出來。這對債權人來說是極大的優勢，因為原公司可能已經是空殼了，走強制執行只是浪費時間。實務上直接對新公司起訴或聲請支付命令，效率遠高於先對空殼原公司執行後再轉向新公司。
Q4公司法第 319-1 條是什麼？▾
公司分割債權人保護核心條文，新公司於受讓營業出資範圍內對舊債負連帶清償責任，債權人 2 年內可主張，逾期除斥消滅。
Q5分割基準日是什麼？怎麼確認？▾
分割計畫書載明之日（公司法第 317 條之 2），可能早於主管機關核准日，是 2 年期限的起算點，須以分割計畫書記載為準。
Q6除斥期間與消滅時效差在哪？▾
除斥期間是法定確定期間，不可中斷、不可延長，期滿權利當然消滅；消滅時效可因催告、起訴、承認而中斷重算。
Q7「受讓營業之出資範圍」是什麼？▾
新公司於分割中接收原公司營業所對應之出資價值，由分割計畫書載明（公司法第 317 條之 2 第一項第二款），作為連帶責任之上限。
Q8公司分割後怎麼向新公司追討債務？▾
取得分割計畫書 → 確認分割基準日 → 對新公司發存證信函主張連帶清償 → 同時對原公司主張 → 2 年內提起民事訴訟。
Q9怎麼計算 2 年除斥期間？▾
以分割計畫書載明之分割基準日為起算點（不是核准日，不是公告日），加上 2 年即為期限屆滿日，期間不可中斷不可延長。
Q10怎麼確認對方公司有沒有分割？▾
查經濟部商業司公司登記資訊 + 公開資訊觀測站重大訊息公告，建議每季查一次主要往來公司動態。
Q11連帶責任的金額怎麼算？▾
以新公司受讓營業之出資範圍為上限，具體金額載於分割計畫書第二款，超過部分只能向原公司追。
Q12連帶責任 vs 一般保證哪個對債權人有利？▾
連帶責任有利。無先訴抗辯權可直接向新公司求償，效率遠高於先對主債務人強制執行；一般保證須先對主債務人執行無效果才能找保證人。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| title | headers | rows |
|---|---|---|
| 連帶責任 vs 一般保證 | [ "項目", "本條連帶清償責任", "一般保證責任" ] | [ [ "先訴抗辯權", "無，可直接求償新公司", "有，需先對主債務人強制執行無效果" ], [ "責任範圍", "受讓營業之出資範圍為限", "依保證契約所定範圍" ], [ "期限性質", "2 年除斥期間，不可中斷", "依民法消滅時效，可中斷重算" ], [ "成立要件", "分割行為當然發生", "需另訂保證契約" ] ] |
| 除斥期間 vs 消滅時效 | [ "項目", "除斥期間（本條 2 年）", "消滅時效（如民法 125 條 15 年）" ] | [ [ "法律性質", "權利存續期間", "請求權時效期間" ], [ "可否中斷", "不可", "可（催告、起訴、承認）" ], [ "可否延長", "不可", "可因不完成事由延長" ], [ "效力", "期間屆滿權利當然消滅", "期間屆滿債務人取得抗辯權" ] ] |
其他國家怎麼規定 7 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 7 國規定比較
把多條並列逐欄比較