公司法 第 319 條（準用無限公司合併之規定）
第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。
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重點摘要公司法第 319 條規定，股份有限公司之合併或分割，準用第 73 條至第 75 條債權人保護程序。
Q · 股份有限公司合併或分割，債權人有保護嗎？
依公司法第 319 條，股份有限公司合併或分割時，準用第 73 條（編造資產負債表及財產目錄）、第 74 條（逐一通知債權人並公告，給至少 30 天異議期）、第 75 條（不通知或不處理異議者，合併或分割不得對抗債權人）。這套機制原寫在無限公司章節，透過第 319 條準用到股份有限公司。
白話解讀
公司法第73到75條建立了一套債權人保護機制：合併時必須編造資產負債表和財產目錄，必須逐一通知並公告債權人，給至少30天異議期，不通知或不處理異議就不能對抗債權人。這套機制原本寫在無限公司的章節裡。319條只做了一件事，但這件事攸關你的權益：把整套保護機制搬到股份有限公司的合併和分割。如果沒有這條，股份有限公司拆分或合併的時候，債權人被通知和提異議的權利就缺乏明確法源。你是某家股份有限公司的供應商、銀行、或任何債權人，有一天這家公司宣布要跟別人合併或把某個事業部切出去，你能不能要求它先還你錢或給擔保？319條就是你這個要求的法律後盾。
法律定性
公司法第 319 條為股份有限公司合併或分割中債權人保護機制的準用條款，將第 73 條至第 75 條（編造資產負債表、催告債權人異議、未通知或未處理異議的對抗效力）的全部規範完整擴展適用於股份有限公司的合併與分割程序，是台灣公司法債權人保護體系的關鍵連結點。
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Q1公司法 319 條是什麼？▾
股份有限公司合併或分割時，準用 73 至 75 條的債權人保護程序。
Q2股份有限公司合併要通知債權人嗎？▾
要。依 319 條準用 74 條，必須逐一通知並公告，給至少 30 天異議期。
Q3公司分割也要通知債權人嗎？▾
要。319 條 2001 年修法明文加入「或分割」，與合併保護同等。
Q4公司沒通知債權人就合併怎麼辦？▾
依準用第 75 條，該合併或分割不得對抗該債權人，債權人權利不受影響。
Q5債權人異議期是多久？▾
至少 30 天，由公司在通知中具體指定。
Q6公司可以用公告代替通知嗎？▾
不可以。法律要求「分別通知」加「公告」，是雙軌不是擇一。
Q7債權人異議後公司必須怎麼做？▾
必須清償該債權人債務或提供相當擔保，否則合併不得對抗該債權人。
Q8319 條跟 319-1 條差在哪？▾
319 是程序保護（通知、異議），319-1 是實體保護（分割後連帶清償責任）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | merger | split |
|---|---|---|
| 適用情境 | 兩家以上公司合而為一 | 公司將部分營業切割給新設或既存公司 |
| 債權人風險 | 債務人改變，可能是更弱或更強的主體 | 值錢資產可能被切走，債權人留下面對空殼 |
| 通知義務 | 分別通知＋公告（雙軌） | 分別通知＋公告（雙軌） |
| 異議期 | 至少 30 天 | 至少 30 天 |
| 未通知效果 | 合併不得對抗該債權人 | 分割不得對抗該債權人，並可主張 319-1 連帶清償 |
| 後續救濟差異 | 向合併後存續或新設公司請求 | 可向分割前後公司連帶請求（319-1） |
其他國家怎麼規定 6 國
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