公司法 第 318 條（合併後之程序）

對，一定要。公司法第318條第一項第一款要求存續公司在走完前置程序後應即召集合併後之股東會。這次股東會的功能不是再投票一次，而是讓合併後的全體股東（包含原本被消滅公司過來的股東）聽取合併事項報告，並在必要時變更章程。這是兩場不同的會，目的不同，參加的人也不完全一樣。如果存續公司的章程完全不用改，這場股東會仍然要開，只是議程比較短。實務上有些公司想省事跳過，這是自找麻煩。

公司法第318條第二項直接給了答案：章程不得違反合併契約。所以衝突時合併契約優先。但這裡有個實務陷阱：如果發起人會議或股東會已經通過了違反合併契約的章程條款，那個決議本身可能被訴請撤銷。合併契約的律師和公司章程的律師最好是同一組人，否則交接落差造成的章程違約，是併購案收尾階段最常見的低級錯誤。

依公司法第319條準用第74條，催告債權人之期限至少30日。期內債權人可提出書面異議，公司應對提出異議的債權人為清償或提供擔保。期未滿就推進後續程序，債權人可主張程序違法，整個合併的法律效力都會被質疑。

規範公司合併後的執行程序，從催告債權人、處理股份、到召集合併後股東會或發起人會議的完整時序鎖。

目的不同：合併後股東會為合併事項報告及視需要變更章程，參加者包含原被消滅公司過來的股東，是合併程序的法定關卡而非常態議事。

新設合併之新公司由發起人召開的會議，主要訂立章程。90年修法將原本「創立會」改為「發起人會議」，因新設合併非募集設立程序更精簡。

合併契約對章程內容具拘束力，事後章程不能逾越合併契約所載的股權比例、資本額、經營範圍等核心條件。

存續公司董事會於催告與股份程序完成後召集，議程包含合併事項報告與章程變更（如有需要），全體股東含原被消滅公司股東皆有出席權。

由新設公司發起人召開，依雙方合併契約訂立章程，章程內容不得逾越合併契約，並由發起人簽名或蓋章後生效。

依318條第一項，不適於合併者應予處分。實務上常採變現後支付對價、或拼湊整股等方式，處分方案應在合併契約預先規劃避免拖延。

公告、通知、會議紀錄、決議文件、時間戳均應保留書面，作為日後合併效力爭議時的防禦證據。

存續公司由董事會召集合併後股東會（必要時變更章程）；新設公司由發起人召開發起人會議（訂立新章程）。兩者章程均受合併契約拘束。