公司法 第 318 條（合併後之程序）

依公司法第319條準用第74條，催告債權人之期限至少30日。期內債權人可提出書面異議，公司應對提出異議的債權人為清償或提供擔保。期未滿就推進後續程序，債權人可主張程序違法，整個合併的法律效力都會被質疑。

規範公司合併後的執行程序，從催告債權人、處理股份、到召集合併後股東會或發起人會議的完整時序鎖。

目的不同：合併後股東會為合併事項報告及視需要變更章程，參加者包含原被消滅公司過來的股東，是合併程序的法定關卡而非常態議事。

新設合併之新公司由發起人召開的會議，主要訂立章程。90年修法將原本「創立會」改為「發起人會議」，因新設合併非募集設立程序更精簡。

合併契約對章程內容具拘束力，事後章程不能逾越合併契約所載的股權比例、資本額、經營範圍等核心條件。

存續公司董事會於催告與股份程序完成後召集，議程包含合併事項報告與章程變更（如有需要），全體股東含原被消滅公司股東皆有出席權。

由新設公司發起人召開，依雙方合併契約訂立章程，章程內容不得逾越合併契約，並由發起人簽名或蓋章後生效。

依318條第一項，不適於合併者應予處分。實務上常採變現後支付對價、或拼湊整股等方式，處分方案應在合併契約預先規劃避免拖延。

公告、通知、會議紀錄、決議文件、時間戳均應保留書面，作為日後合併效力爭議時的防禦證據。

存續公司由董事會召集合併後股東會（必要時變更章程）；新設公司由發起人召開發起人會議（訂立新章程）。兩者章程均受合併契約拘束。