公司法 第 318 條（合併後之程序）
- 1.公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之： 一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。 二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
- 2.前項章程，不得違反合併契約之規定。
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重點摘要公司法第318條規定合併後程序：催告債權人完成後，存續公司開股東會、新設公司開發起人會議，章程不得違反合併契約。
Q · 公司合併決議通過後，下一步要做什麼？
依公司法第318條，存續公司董事會或新設公司發起人須先完成債權人催告程序（至少30日），再處理股份合併或不適合合併者之處分，最後存續公司召集合併後股東會（為合併事項報告，必要時變更章程），新設公司則召開發起人會議訂立章程。章程不得違反合併契約之規定。違反此程序順序，合併之法律效力可能被質疑。
白話解讀
合併契約簽了，股東會也過了，很多公司經營者到這裡就鬆了一口氣。但公司法不是這樣看的。318條規定了一套嚴格的「合併後清單」，而且步驟順序是鎖死的：先跑完債權人催告程序（至少30天），有股份合併的等合併生效，不適合合併的股份處分掉，然後才能進行下一關。存續公司必須召集合併後的股東會報告合併事項，必要時修改章程；新設公司必須開發起人會議訂立章程。章程不能違反合併契約，這代表你在簽合併契約的時候就已經決定了未來章程的邊界。實務上最常踩的雷是在債權人催告期還沒滿就急著開股東會，被債權人抓到程序瑕疵後整個合併的法律效力陷入爭議。
法律定性
公司法第318條為公司合併後之程序規範，要求存續公司董事會或新設公司發起人於完成債權人催告及股份處理後，分別召集合併後股東會或發起人會議，並設定章程不得逾越合併契約之拘束力。本條與第317條（合併契約應載事項）、第319條（準用第73-75條債權人保護）共同構成公司合併執行階段之核心程序。
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大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司合併後一定要再開股東會嗎？▾
存續公司必須再開合併後股東會，為合併事項報告並視需要變更章程。
Q2新設公司合併後要開什麼會？▾
由發起人召開發起人會議，訂立新公司章程，但章程內容不得違反合併契約。
Q3債權人催告程序要多久？▾
依公司法第74條準用，至少30日，期內債權人可請求清償或提供擔保。
Q4股份合併沒生效前可以開股東會嗎？▾
不可。第318條規定股份合併者應於合併生效後才能進行下一程序。
Q5章程跟合併契約衝突怎麼辦？▾
合併契約優先，章程違反者該決議可能被訴請撤銷。
Q6跳過程序順序合併還有效嗎？▾
程序瑕疵可能導致合併效力被質疑，債權人或股東可主張無效或撤銷。
Q7存續公司不變更章程也要開股東會嗎？▾
必須開。即使章程不變，仍要為合併事項報告於合併後股東會。
Q8發起人會議能修改合併契約嗎？▾
不能。第二項明文章程不得違反合併契約，發起人無權推翻雙方股東會通過之條件。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 存續公司 | 新設公司 |
|---|---|---|
| 主導機關 | 存續公司董事會 | 新設公司發起人 |
| 合併後會議類型 | 合併後股東會 | 發起人會議 |
| 章程處理 | 必要時變更現有章程 | 全新訂立章程 |
| 章程內容限制 | 不得違反合併契約 | 不得違反合併契約 |
| 適用法律依據 | 公司法第318條第一項第一款 | 公司法第318條第一項第二款 |
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