公司法 第 320 條
（刪除）
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重點摘要公司法第 32 條原規範公司變更組織時資產估價過高之股東連帶補足責任，民國 69 年（1980）配合變更登記制度修正刪除。
Q · 公司法 32 條為什麼被刪除？
依公司法第 32 條（民國 69 年 5 月 9 日刪除前版本），公司變更組織時應以資本淨值為新公司資本總額，若資產估價過高致實際淨值不足者，全體股東應負連帶補足之責。本條於民國 69 年公司法整體修正時刪除，理由為「變更組織」制度本身被修正為更廣義的「變更登記」程序，原條規範對象（變更組織）已不存在，故配套刪除。當時防止資產灌水的政策精神，部分轉移至會計師查核簽證制度與現行變更登記之資產證明要求。
白話解讀
這條最早規定公司領執照要繳印花稅，1966年修法後改為規範公司變更組織時的資本淨值估算和股東連帶責任。1980年因為「變更組織」的制度整體修正為「變更登記」，本條失去規範對象而刪除。歷史上它曾是防止公司變更組織時灌水資產的關卡。
法律定性
公司法第 32 條原為公司變更組織程序中之資本真實性保障規範，要求變更組織之公司以資本淨值（資產減負債之實額）作為新組織形式之資本總額。若資產估價過高致實際淨值低於登載資本者，全體股東負連帶補足義務。此條於民國 69 年（1980）刪除，反映公司法從「變更組織」到「變更登記」之制度結構性轉型。
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Q1公司法 32 條是什麼？▾
已刪除條文，原為變更組織資本估價過高之股東連帶補足責任規定。
Q2公司法 32 條什麼時候刪除？▾
民國 69 年（1980）5 月 9 日。
Q3為什麼公司法 32 條會刪除？▾
因公司法將變更組織改為變更登記制度，原條失去規範對象。
Q4公司法 32 條的精神現在還有效力嗎？▾
本條本身無效，但資產真實性保障精神移轉至會計師簽證與變更登記資產證明要求。
Q5公司法第 32 條是什麼？▾
已刪除條文。1929-1946 規範公司印花稅費；1966-1980 改為規範公司變更組織時資本淨值與股東連帶補足義務；1980 年配合變更登記制度修正而刪除。
Q6為什麼公司法第 32 條會被刪除？▾
因公司法將「變更組織」整體制度修正為「變更登記」，原條規範對象（變更組織）不復存在，故配套刪除。
Q7什麼叫變更組織？跟變更登記差在哪？▾
變更組織是 1980 年前的舊制度，指公司改變組織形式時的整套程序。1980 年修正為「變更登記」，更廣泛涵蓋各類公司事項變動。
Q81966 年版的公司法第 32 條規範什麼？▾
規範公司變更組織時以資本淨值為新公司資本總額，若資產估價過高致淨值不足者，全體股東負連帶補足之責。
Q9現在公司變更組織該怎麼處理？▾
依現行公司法變更登記章節相關規定辦理，需檢附會計師查核簽證之資產證明，至經濟部商業司辦理變更登記。
Q10本條的資本真實性保障精神現在去哪了？▾
移轉至會計師法的查核簽證制度、公司法變更登記之資產證明要求、公司負責人忠實義務（公司法第 8 條、第 23 條）等規範。
Q11怎麼查公司法刪除條文的完整歷史？▾
至法務部全國法規資料庫，輸入「公司法」找到沿革頁面，可查閱 1929 制定以來所有版本與刪除條文紀錄。
Q12現在資產估價過高致資本不實，責任怎麼追究？▾
可依公司法第 8 條（負責人責任）、第 9 條（資本不實刑責）、第 23 條（忠實義務）、會計師法（簽證會計師責任）等規定追究。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| version_label | year | regulation_focus | significance |
|---|---|---|---|
| 1929 年制定版 | 1929 | 公司領執照應繳納印花稅費 | 原始立法版本，屬稅費徵收程序規範 |
| 1946 年全文修正 | 1946 | 依法應領執照者須繳納印花稅費 | 戰後法制重整，維持稅費徵收屬性 |
| 1966 年全文修正 | 1966 | 公司變更組織時以資本淨值為資本總額，資產估價過高者股東負連帶補足義務 | 重大轉型：從稅費條款改為資本真實性保障條款 |
| 1980 年刪除 | 1980 | 本條刪除 | 配合變更組織改為變更登記制度，失去規範對象 |
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