公司法 第 33 條（遵守決議之義務）
經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
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重點摘要公司法第 33 條規定經理人不得變更董事會、股東會決議，亦不得逾越所授權限，違反者對公司負損害賠償責任。
Q · 經理人能不能違反董事會決議？
依公司法第 33 條，經理人不得變更董事、執行業務股東、股東會或董事會的決議，也不得逾越所授權限。違反者依第 34 條對公司負損害賠償責任，公司亦可依第 29 條解任之。實務上常見爭議在「執行裁量」vs「變更決議」的界線，法院判斷標準是行為是否仍在決議的合理解釋射程內。
白話解讀
經理人再厲害，也只是棋盤上的將，不是下棋的人。下棋的人是董事、執行業務股東、股東會、董事會。第33條用一句話劃清了這個界線：經理人不能改變上面做的決定，也不能超出上面給的權限。聽起來理所當然？實務上踩線的經理人多到你不敢相信。最常見的情況是董事會決議「這個客戶的應收帳款不再展延」，經理人覺得跟客戶關係好，私下又給了三個月寬限。他以為自己在幫公司維護客戶關係，法律上他在違反第33條。更危險的是那些灰色地帶：董事會只說了方向沒說細節，經理人自己「解讀」了一個版本去執行。這種自由裁量的空間，就是將來出事時互相推責任的戰場。
法律定性
公司法第 33 條為經理人遵守決議之義務條款，明文規範經理人不得變更董事、執行業務股東、股東會或董事會之決議，亦不得逾越所授權限，劃清經理人執行裁量權與公司決策機關權威之界線。
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Q1公司法第 33 條是什麼？▾
規範經理人不得變更決議或逾越權限。
Q2經理人逾越權限會怎樣？▾
依第 34 條對公司負損害賠償，可被第 29 條解任。
Q3什麼算逾越權限？▾
超出董事會決議範圍或股東會授權的具體行為。
Q4經理人能不能自由解釋決議？▾
可合理裁量但不能變更決議方向或結論。
Q5逾越權限的合約對公司有效嗎？▾
對善意第三人仍有效（第 36 條），但經理人對公司負賠償責任。
Q6怎麼證明經理人逾越權限？▾
比對董事會會議紀錄與經理人實際行為的落差。
Q7經理人逾越權限會被解任嗎？▾
公司可依第 29 條解任，但須依章程或合約程序。
Q8公司法 33 vs 34 條差在哪？▾
33 條規範義務內容，34 條規範違反後果（損害賠償）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_33 | art_34 | art_36 |
|---|---|---|---|
| 規範客體 | 經理人之義務（不得變更決議、不得逾越權限） | 違反義務之效果（損害賠償責任） | 對外效力（不得對抗善意第三人） |
| 適用時機 | 經理人執行業務當下 | 造成公司損害後 | 與外部第三人交易時 |
| 請求權人 | 公司（解任）/ 股東（代位） | 公司（損害賠償） | 善意第三人（履約請求） |
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