公司法 第 33 條（遵守決議之義務）

規範經理人遵守決議的義務——不得變更董事會、股東會的決議，也不得逾越所授權限。配套第 34 條的賠償責任跟第 36 條的對外效力一起讀才完整。

超出章程、契約或決議所授範圍的行為。例如董事會決議不續約某供應商，經理人擅自簽了一年續約；或股東會決議預算上限兩千萬，經理人簽了兩千五百萬廣告合約。

一般理性人讀了決議會理解的合理解釋範圍。框架內的執行細節調整屬合理裁量，改變決議方向、範圍或否定結論者屬「變更決議」，違反第 33 條。

31 條規範經理人職權「範圍怎麼定」（章程、契約），33 條規範「定了之後要遵守」。31 是授權基礎，33 是遵守義務，34 是違反後果。

公司可依第 34 條請求損害賠償，也可依第 29 條程序解任。股東若公司不作為，可依第 214 條代位起訴。內部行為對外仍依第 36 條保護善意第三人。

向公司書面請求董事會與股東會會議紀錄正本（依第 210 條），對照經理人實際簽的合約或發出的指示，標出落差。會議紀錄要原本不要事後補做的版本。

依第 34 條，賠償公司「因此所受損害」。包含實際支出多付的金額、合約損失、預期利益落差、商譽損害。實務上舉證難度高，因此多走和解或減資沖銷。

三道防線：章程把職權寫具體、董事會決議寫清楚細節（不留模糊空間）、設置內部稽核定期比對行為與決議。最有效的是預算審批雙簽機制。

33 條規範「義務內容」（不得變更決議、不得逾越權限），34 條規範「違反效果」（對公司負損害賠償責任）。33 是行為規範、34 是責任條款，兩條配套適用。

33 條是經理人對「公司內部」的義務，36 條是經理人逾越權限對「公司外部」第三人的效力。33 對內、36 對外，配套運作保障交易安全。