經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
重點摘要公司法第 33 條規定經理人不得變更董事會、股東會決議，亦不得逾越所授權限，違反者對公司負損害賠償責任。
Q · 經理人能不能違反董事會決議？
不能。公司法 33 條明文禁止
依公司法第 33 條，經理人不得變更董事、執行業務股東、股東會或董事會的決議，也不得逾越所授權限。違反者依第 34 條對公司負損害賠償責任，公司亦可依第 29 條解任之。實務上常見爭議在「執行裁量」vs「變更決議」的界線，法院判斷標準是行為是否仍在決議的合理解釋射程內。
經理人再厲害，也只是棋盤上的將，不是下棋的人。下棋的人是董事、執行業務股東、股東會、董事會。第33條用一句話劃清了這個界線：經理人不能改變上面做的決定，也不能超出上面給的權限。聽起來理所當然？實務上踩線的經理人多到你不敢相信。最常見的情況是董事會決議「這個客戶的應收帳款不再展延」，經理人覺得跟客戶關係好，私下又給了三個月寬限。他以為自己在幫公司維護客戶關係，法律上他在違反第33條。更危險的是那些灰色地帶：董事會只說了方向沒說細節，經理人自己「解讀」了一個版本去執行。這種自由裁量的空間，就是將來出事時互相推責任的戰場。
公司法第 33 條為經理人遵守決議之義務條款，明文規範經理人不得變更董事、執行業務股東、股東會或董事會之決議，亦不得逾越所授權限，劃清經理人執行裁量權與公司決策機關權威之界線。
法院的判斷方式是看決議的「合理解釋範圍」：一般理性人讀了這個決議會怎麼理解。如果經理人的行為在合理解釋範圍內，不算逾越。內行人提示：如果你是經理人，碰到模糊的決議，發一封 Email 給董事會確認你的理解是否正確，比自己揣摩要安全一百倍。那封 Email 就是你將來的免責證據。
對公司外部跟第三人之間，要看第 36 條：公司不能用內部授權限制對抗善意第三人。所以如果交易對手不知道經理人越權，合約對公司仍然有效。但對公司內部，經理人依第 34 條要對公司負損害賠償責任。內行人提示：這就是為什麼公司寧可把授權範圍寫清楚，也不要事後追經理人的責任。追到了也未必追得回損失。
規範經理人遵守決議的義務——不得變更董事會、股東會的決議，也不得逾越所授權限。配套第 34 條的賠償責任跟第 36 條的對外效力一起讀才完整。
超出章程、契約或決議所授範圍的行為。例如董事會決議不續約某供應商，經理人擅自簽了一年續約；或股東會決議預算上限兩千萬，經理人簽了兩千五百萬廣告合約。
一般理性人讀了決議會理解的合理解釋範圍。框架內的執行細節調整屬合理裁量，改變決議方向、範圍或否定結論者屬「變更決議」，違反第 33 條。
31 條規範經理人職權「範圍怎麼定」（章程、契約），33 條規範「定了之後要遵守」。31 是授權基礎，33 是遵守義務，34 是違反後果。
公司可依第 34 條請求損害賠償，也可依第 29 條程序解任。股東若公司不作為，可依第 214 條代位起訴。內部行為對外仍依第 36 條保護善意第三人。
向公司書面請求董事會與股東會會議紀錄正本（依第 210 條），對照經理人實際簽的合約或發出的指示，標出落差。會議紀錄要原本不要事後補做的版本。
依第 34 條，賠償公司「因此所受損害」。包含實際支出多付的金額、合約損失、預期利益落差、商譽損害。實務上舉證難度高，因此多走和解或減資沖銷。
三道防線：章程把職權寫具體、董事會決議寫清楚細節（不留模糊空間）、設置內部稽核定期比對行為與決議。最有效的是預算審批雙簽機制。
33 條規範「義務內容」（不得變更決議、不得逾越權限），34 條規範「違反效果」（對公司負損害賠償責任）。33 是行為規範、34 是責任條款，兩條配套適用。
33 條是經理人對「公司內部」的義務，36 條是經理人逾越權限對「公司外部」第三人的效力。33 對內、36 對外，配套運作保障交易安全。
| 比較面向 | art_33 | art_34 | art_36 |
|---|---|---|---|
| 規範客體 | 經理人之義務（不得變更決議、不得逾越權限） | 違反義務之效果（損害賠償責任） | 對外效力（不得對抗善意第三人） |
| 適用時機 | 經理人執行業務當下 | 造成公司損害後 | 與外部第三人交易時 |
| 請求權人 | 公司（解任）/ 股東（代位） | 公司（損害賠償） | 善意第三人（履約請求） |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與公司連帶負賠償之責。
無限公司章程，應載明左列各款事項： 一、公司之名稱。 二、所營之事業。 三、股東之姓名、住所。 四、資本總額及各股東之出資額。 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。 七、本公司、分公司及其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散之事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日 公司負責人不備置前項章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
立法理由配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與公司連帶負賠償之責。
無限公司章程，應載明左列各款事項： 一、公司之名稱。 二、所營之事業。 三、股東之姓名、住所。 四、資本總額及各股東之出資額。 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。 七、本公司、分公司及其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散之事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日 公司負責人不備置前項章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。
以全國法規資料庫公告為準
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
以下各句為自含語境之客觀事實描述；引用請以全國法規資料庫為準。