公司法 第 34 條（經理人之損害賠償責任）
經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
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重點摘要公司法第 34 條規範經理人賠償責任：違反法令、章程或第 33 條致公司受損害，經理人對公司負個人賠償責任。
Q · 經理人讓公司虧錢，要自己賠嗎？
依公司法第 34 條，經理人對公司負個人損害賠償責任有三要件：(1) 違反法令、章程或第 33 條規定（逾越權限改變決議）；(2) 公司因此受到實際損害；(3) 違反行為與損害間有因果關係。三要件缺一不可，常被忽略的是因果關係：違規屬實、虧損屬實，但虧損源於市場因素而非違規時，責任不成立。本條為民法委任責任在公司治理場景的特別規定。
白話解讀
公司把管理權交給經理人，經理人把公司搞砸了，誰來買單？第34條只講了一件事：經理人自己買單。條件有三個，缺一不可。第一，經理人違反了法令、章程、或第33條（逾越權限改變上面的決定）。第二，公司因此受到損害。第三，違反行為和損害之間有因果關係。這條看起來簡單，魔鬼在細節裡。「違反法令」涵蓋所有法律，不只公司法；「違反章程」包括章程對經理人設定的所有限制；「前條之規定」專指第33條的逾越權限。三個觸發條件各有不同的舉證要求。最容易被忽略的是因果關係：經理人確實違規了，公司也確實虧了，但虧損是因為市場不好不是因為經理人違規，這種情況經理人不用賠。
法律定性
公司法第 34 條為經理人個人賠償責任的核心規範，建立三要件結構：經理人違反法令、章程或第 33 條規定、公司因此受到損害、違反行為與損害間具因果關係。本條本質為民法委任責任在公司治理場景的特別規定，與民法第 544 條受任人責任體系一脈相承。
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Q1經理人讓公司虧錢一定要自己賠嗎？▾
要過三關：違反法令章程或第 33 條、公司有實際損害、因果關係成立，缺一不可
Q2公司法第 34 條怎麼追究經理人賠償？▾
蒐集違規證據 → 量化損害 → 證明因果 → 寄存證信函 → 提民事訴訟 + 假扣押
Q3經理人賠不出來怎麼辦？▾
判決後走強制執行，名下沒財產時靠 D&O 責任險賠償，這也是公司治理風險工具
Q4股東能直接告經理人嗎？▾
請求權人是公司不是股東，但持股 1% 以上滿 6 個月可依第 214 條要求監察人代位起訴
Q5經理人故意和過失賠償有差別嗎？▾
第 34 條未區分，但實務上故意可能全額加利息、過失可能酌減
Q6公司法 34 條和民法 544 條差在哪？▾
民法 544 是委任受任人一般責任，公司法 34 是經理人對公司的特別規定，舉證和適用較具體
Q7經理人違規但公司賺錢，還能告嗎？▾
不能。第 34 條要件之一是『致公司受損害』，獲利就不成立，但仍可依第 29 條解任
Q8經理人賠償請求權多久過期？▾
適用民法第 125 條一般消滅時效 15 年，但實務上越拖越難追到
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_34 | civil_code_544 | company_law_23 |
|---|---|---|---|
| 請求權基礎 | 經理人違反法令章程或第 33 條 | 受任人處理事務違反委任本旨或約定 | 公司負責人違反忠實義務或注意義務 |
| 請求權人 | 公司（股東可依第 214 條代位） | 委任人 | 公司 |
| 適用主體 | 經理人 | 所有受任人 | 公司負責人（董事、經理人等） |
| 舉證重點 | 違反具體法令章程決議 + 損害 + 因果 | 違反委任本旨 + 過失 | 違反忠實義務或注意義務 |
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