公司法 第 34 條（經理人之損害賠償責任）

法院判了賠償金額，經理人沒錢就要走強制執行程序（查封薪資、不動產、銀行帳戶）。如果經理人名下真的什麼都沒有，判決書會變成一張無法兌現的支票。這就是為什麼 D&O 保險很重要：公司花一筆保費，確保經理人出事時保險公司來賠。內行人提示：很多中小企業根本沒聽過 D&O 保險，這是公司治理中最被低估的風險管理工具。

第 34 條的請求權人是「公司」，不是個別股東。但如果公司的董事會不願意追究（例如董事跟經理人是同一群人），股東可以依公司法第 214 條行使少數股東權，要求監察人代表公司對經理人提起訴訟。內行人提示：少數股東權的門檻是持有已發行股份總數 1% 以上且持續持有六個月以上（公開發行公司），門檻不算高但程序上要先請求監察人起訴，被拒絕後才能自己來。

第 34 條要求「致公司受損害」，如果沒有損害就不成立賠償責任。但公司仍然可以依第 29 條解任經理人，因為他違反了第 33 條的忠實義務。解任不需要損害作為前提。內行人提示：即使結果是賺的，違規行為本身就是治理風險的信號。今天賺了不代表下次也會賺，該解任還是要解任。

經理人個人對公司的損害賠償條款，違反法令章程或越權致公司受損就要自己賠。

違反法令章程或第 33 條規定、公司有實際損害、違反行為與損害間有因果關係，缺一不可。

涵蓋所有法律不限公司法。稅法、勞動法、環保法、個資法等違反都算，監督責任在經理人身上。

第 34 條專指經理人個人賠償。公司負責人含董事、經理人、清算人等，責任體系見第 23 條。

蒐集違規證據 → 量化損害 → 證明因果 → 寄存證信函 → 提民事訴訟 + 同步聲請假扣押。

走強制執行查封資產。沒財產的話判決變空頭支票，這就是 D&O 責任險存在的理由。

向法院提出書狀釋明請求原因和保全必要，繳擔保金（請求金額三分之一），24-72 小時內可核發。

持股 1% 以上滿 6 個月，可依公司法第 214 條請求監察人對經理人起訴，拒絕後可自己代位起訴。

經理人對公司直接走第 34 條，舉證要件具體。第 544 條是上位原理，適用所有受任人。