公司法 第 34 條（經理人之損害賠償責任）
經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
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重點摘要公司法第 34 條規範經理人賠償責任：違反法令、章程或第 33 條致公司受損害，經理人對公司負個人賠償責任。
Q · 經理人讓公司虧錢，要自己賠嗎？
依公司法第 34 條，經理人對公司負個人損害賠償責任有三要件：(1) 違反法令、章程或第 33 條規定（逾越權限改變決議）；(2) 公司因此受到實際損害；(3) 違反行為與損害間有因果關係。三要件缺一不可，常被忽略的是因果關係：違規屬實、虧損屬實，但虧損源於市場因素而非違規時，責任不成立。本條為民法委任責任在公司治理場景的特別規定。
白話解讀
公司把管理權交給經理人，經理人把公司搞砸了，誰來買單？第34條只講了一件事：經理人自己買單。條件有三個，缺一不可。第一，經理人違反了法令、章程、或第33條（逾越權限改變上面的決定）。第二，公司因此受到損害。第三，違反行為和損害之間有因果關係。這條看起來簡單，魔鬼在細節裡。「違反法令」涵蓋所有法律，不只公司法；「違反章程」包括章程對經理人設定的所有限制；「前條之規定」專指第33條的逾越權限。三個觸發條件各有不同的舉證要求。最容易被忽略的是因果關係：經理人確實違規了，公司也確實虧了，但虧損是因為市場不好不是因為經理人違規，這種情況經理人不用賠。
法律定性
公司法第 34 條為經理人個人賠償責任的核心規範，建立三要件結構：經理人違反法令、章程或第 33 條規定、公司因此受到損害、違反行為與損害間具因果關係。本條本質為民法委任責任在公司治理場景的特別規定，與民法第 544 條受任人責任體系一脈相承。
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Q1經理人賠不起怎麼辦？▾
法院判了賠償金額，經理人沒錢就要走強制執行程序（查封薪資、不動產、銀行帳戶）。如果經理人名下真的什麼都沒有，判決書會變成一張無法兌現的支票。這就是為什麼 D&O 保險很重要：公司花一筆保費，確保經理人出事時保險公司來賠。內行人提示：很多中小企業根本沒聽過 D&O 保險，這是公司治理中最被低估的風險管理工具。
Q2股東可以直接告經理人嗎？還是只有公司可以？▾
第 34 條的請求權人是「公司」，不是個別股東。但如果公司的董事會不願意追究（例如董事跟經理人是同一群人），股東可以依公司法第 214 條行使少數股東權，要求監察人代表公司對經理人提起訴訟。內行人提示：少數股東權的門檻是持有已發行股份總數 1% 以上且持續持有六個月以上（公開發行公司），門檻不算高但程序上要先請求監察人起訴，被拒絕後才能自己來。
Q3經理人的錯誤決策但公司最後沒虧錢，能追究嗎？▾
第 34 條要求「致公司受損害」，如果沒有損害就不成立賠償責任。但公司仍然可以依第 29 條解任經理人，因為他違反了第 33 條的忠實義務。解任不需要損害作為前提。內行人提示：即使結果是賺的，違規行為本身就是治理風險的信號。今天賺了不代表下次也會賺，該解任還是要解任。
Q4公司法 34 條是什麼？▾
經理人個人對公司的損害賠償條款，違反法令章程或越權致公司受損就要自己賠。
Q5經理人賠償三要件是什麼？▾
違反法令章程或第 33 條規定、公司有實際損害、違反行為與損害間有因果關係，缺一不可。
Q6什麼叫違反法令？範圍多廣？▾
涵蓋所有法律不限公司法。稅法、勞動法、環保法、個資法等違反都算，監督責任在經理人身上。
Q7經理人和公司負責人在第 34 條下有什麼不同？▾
第 34 條專指經理人個人賠償。公司負責人含董事、經理人、清算人等，責任體系見第 23 條。
Q8公司法 34 條怎麼追究經理人賠償？▾
蒐集違規證據 → 量化損害 → 證明因果 → 寄存證信函 → 提民事訴訟 + 同步聲請假扣押。
Q9經理人個人賠不出來怎麼辦？▾
走強制執行查封資產。沒財產的話判決變空頭支票，這就是 D&O 責任險存在的理由。
Q10假扣押經理人個人資產怎麼聲請？▾
向法院提出書狀釋明請求原因和保全必要，繳擔保金（請求金額三分之一），24-72 小時內可核發。
Q11公司不告經理人股東怎麼辦？▾
持股 1% 以上滿 6 個月，可依公司法第 214 條請求監察人對經理人起訴，拒絕後可自己代位起訴。
Q12公司法 34 vs 民法 544 哪條告比較有利？▾
經理人對公司直接走第 34 條，舉證要件具體。第 544 條是上位原理，適用所有受任人。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_law_34 | civil_code_544 | company_law_23 |
|---|---|---|---|
| 請求權基礎 | 經理人違反法令章程或第 33 條 | 受任人處理事務違反委任本旨或約定 | 公司負責人違反忠實義務或注意義務 |
| 請求權人 | 公司（股東可依第 214 條代位） | 委任人 | 公司 |
| 適用主體 | 經理人 | 所有受任人 | 公司負責人（董事、經理人等） |
| 舉證重點 | 違反具體法令章程決議 + 損害 + 因果 | 違反委任本旨 + 過失 | 違反忠實義務或注意義務 |
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