公司法 第 356-1 條
- 1.閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
- 2.前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
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重點摘要閉鎖性股份有限公司指股東 50 人以下、章程定有股份轉讓限制、不公開發行股票之股份有限公司，由公司法 104 年增訂。
Q · 怎樣的公司算「閉鎖性股份有限公司」？
依公司法第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司必須同時符合三個條件：股東人數不超過 50 人、章程明定股份轉讓限制、不得公開發行股票。三項缺一不可，少一個就只是普通股份有限公司，無法適用後續條文（356-2 至 356-14）開放的勞務出資、複數表決權、無面額股、彈性治理等優惠。中央主管機關得視經濟情況調整人數上限，計算方式由主管機關另定。
白話解讀
台灣在2015年做了一件改變新創生態的事：在公司法裡生出一種新型態的股份有限公司，叫「閉鎖性股份有限公司」。規則很簡單：股東不超過50人，章程要限制股份轉讓，不能公開發行股票。聽起來像限制，其實是解鎖。因為符合這三個條件，你就能享受一整套一般股份有限公司拿不到的彈性：用技術和勞務當股本、發行無面額股票、複數表決權特別股、章程自訂的彈性治理架構。這條是入口。你不符合這個定義，後面第356條之2到之14的所有好處，你一個都用不到。
法律定性
閉鎖性股份有限公司是公司法在民國 104 年增訂的新型態公司，定位介於有限公司與一般股份有限公司之間，專為小型新創及家族企業設計。本條建立三項定義要件作為適用閉鎖性專章一切彈性規則的門檻。
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Q1閉鎖性股份有限公司是什麼？▾
公司法 104 年增訂的新型態股份有限公司，股東 50 人內 + 章程限轉讓 + 不公開發行，享受勞務出資、複數表決權等彈性。
Q2閉鎖性公司股東上限為什麼是 50 人？▾
立法參考新加坡、香港閉鎖性公司制度設定。中央主管機關得視經濟情況調整，計算方式由主管機關另定。
Q3閉鎖性公司跟有限公司差在哪？▾
有限公司不發股份、治理簡單但彈性小；閉鎖性可發特別股、複數表決權、勞務出資，新創複雜股權架構唯一選擇。
Q4閉鎖性公司可以變一般公司嗎？▾
可以。修章程刪閉鎖性屬性 + 變更登記。實務上多數新創 B/C 輪融資前轉型，準備 IPO。
Q5員工認股權算股東人數嗎？▾
未行使前不算，行使後變成股東就要算進 50 人。發太多認股權容易踩到人數上限。
Q6閉鎖性公司可以勞務出資嗎？▾
可以。第 356-3 條開放技術、勞務出資，但需全體股東同意且章程載明。一般股份有限公司不行。
Q7閉鎖性公司資本額有上限嗎？▾
無上限。閉鎖性限制的是股東人數和股份流動性，不是資本額或營收規模，億元資本閉鎖性公司不少見。
Q8怎麼查一家公司是不是閉鎖性？▾
上經濟部商業司「商工登記公示資料查詢」輸入公司名稱，組織別欄會顯示「閉鎖性股份有限公司」。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性股份有限公司 | 一般股份有限公司 | 有限公司 |
|---|---|---|---|
| 股東人數上限 | 50 人（主管機關可調整） | 2 人以上無上限 | 1-50 人 |
| 股份轉讓 | 章程限制（強制） | 原則自由 | 需其他股東同意 |
| 勞務/技術出資 | 可（全體同意+章程載明） | 不可 | 不可 |
| 複數表決權特別股 | 可 | 公開發行公司不可 | 無股份概念 |
| 公開發行/上市 | 禁止 | 可 | 不可 |
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