公司法 第 356-1 條

有限公司（公司法第二章）股東出資不分股份、不能發行股票，治理結構相對簡單但彈性也小。閉鎖性股份有限公司本質上是「加了限制的股份有限公司」，有股份、可以設計特別股、可以發無面額股、可以勞務出資。內行人提示：如果你的團隊需要複雜的股權架構（不同類別股份、投票權差異化），閉鎖性是唯一選擇，有限公司做不到。

可以。修改章程刪除閉鎖性屬性和轉讓限制，然後辦理變更登記。但要注意方向：從閉鎖性轉為一般股份有限公司容易（放寬限制），反過來比較困難，因為你需要所有現有股東同意加入轉讓限制。內行人提示：如果公司成長到需要公開發行或 IPO，轉型是必經之路，很多新創在 B 輪或 C 輪融資時就開始規劃。

員工本身不算股東。但如果員工透過員工認股權計畫（ESOP）行使認股權變成股東，就要算進 50 人裡。這是很多新創會踩到的坑：發了太多認股權，行使後股東人數爆表。內行人提示：章程可以設計「員工離職須將股份轉讓回公司指定人」的條款，控制股東人數不超標。

公司法 104 年增訂的新型態股份有限公司，股東 50 人內、章程限轉讓、不公開發行，享受勞務出資、複數表決權等一般公司沒有的彈性。

在公司章程裡明文寫出股份轉讓的限制方式，例如需董事會同意、其他股東有優先承購權、禁止轉讓給競爭對手等。

不對不特定多數人募集或發行股票，相對於上市櫃公司公開募資。閉鎖性公司禁止公開發行是定義要件之一。

可以發行股票給股東，但不能公開募集。差別在於「對誰發」，不是「能不能印股票」。

全體發起人同意 + 草擬載明閉鎖性與轉讓限制的章程 + 全數認足第一次發行股份 + 向經濟部商業發展署申請設立登記。

依公司法 356-3 規定，需全體股東同意並於章程載明勞務出資抵充股款的金額與股數，會計師驗證出資價值。

兩條路：讓部分股東轉讓退場將人數降回 50 以內、或依公司法 356-13 轉型為一般股份有限公司。

股東會特別決議修改章程刪除閉鎖性屬性與轉讓限制條款，向主管機關申請變更登記。多在 B/C 輪融資或準備 IPO 時轉。

需要複雜股權架構（特別股、複數表決權、勞務出資）就選閉鎖性；單純小型經營只要簡單治理就選有限公司。