公司法 第 356-1 條
- 1.閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
- 2.前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。
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重點摘要閉鎖性股份有限公司指股東 50 人以下、章程定有股份轉讓限制、不公開發行股票之股份有限公司，由公司法 104 年增訂。
Q · 怎樣的公司算「閉鎖性股份有限公司」？
依公司法第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司必須同時符合三個條件：股東人數不超過 50 人、章程明定股份轉讓限制、不得公開發行股票。三項缺一不可，少一個就只是普通股份有限公司，無法適用後續條文（356-2 至 356-14）開放的勞務出資、複數表決權、無面額股、彈性治理等優惠。中央主管機關得視經濟情況調整人數上限，計算方式由主管機關另定。
白話解讀
台灣在2015年做了一件改變新創生態的事：在公司法裡生出一種新型態的股份有限公司，叫「閉鎖性股份有限公司」。規則很簡單：股東不超過50人，章程要限制股份轉讓，不能公開發行股票。聽起來像限制，其實是解鎖。因為符合這三個條件，你就能享受一整套一般股份有限公司拿不到的彈性：用技術和勞務當股本、發行無面額股票、複數表決權特別股、章程自訂的彈性治理架構。這條是入口。你不符合這個定義，後面第356條之2到之14的所有好處，你一個都用不到。
法律定性
閉鎖性股份有限公司是公司法在民國 104 年增訂的新型態公司，定位介於有限公司與一般股份有限公司之間，專為小型新創及家族企業設計。本條建立三項定義要件作為適用閉鎖性專章一切彈性規則的門檻。
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Q1閉鎖性公司跟有限公司到底差在哪？▾
有限公司（公司法第二章）股東出資不分股份、不能發行股票，治理結構相對簡單但彈性也小。閉鎖性股份有限公司本質上是「加了限制的股份有限公司」，有股份、可以設計特別股、可以發無面額股、可以勞務出資。內行人提示：如果你的團隊需要複雜的股權架構（不同類別股份、投票權差異化），閉鎖性是唯一選擇，有限公司做不到。
Q2成立閉鎖性公司之後，還能變回一般公司嗎？▾
可以。修改章程刪除閉鎖性屬性和轉讓限制，然後辦理變更登記。但要注意方向：從閉鎖性轉為一般股份有限公司容易（放寬限制），反過來比較困難，因為你需要所有現有股東同意加入轉讓限制。內行人提示：如果公司成長到需要公開發行或 IPO，轉型是必經之路，很多新創在 B 輪或 C 輪融資時就開始規劃。
Q350 人上限包不包括員工？▾
員工本身不算股東。但如果員工透過員工認股權計畫（ESOP）行使認股權變成股東，就要算進 50 人裡。這是很多新創會踩到的坑：發了太多認股權，行使後股東人數爆表。內行人提示：章程可以設計「員工離職須將股份轉讓回公司指定人」的條款，控制股東人數不超標。
Q4閉鎖性股份有限公司是什麼？▾
公司法 104 年增訂的新型態股份有限公司，股東 50 人內、章程限轉讓、不公開發行，享受勞務出資、複數表決權等一般公司沒有的彈性。
Q5什麼叫「章程定有股份轉讓限制」？▾
在公司章程裡明文寫出股份轉讓的限制方式，例如需董事會同意、其他股東有優先承購權、禁止轉讓給競爭對手等。
Q6什麼叫「非公開發行」？▾
不對不特定多數人募集或發行股票，相對於上市櫃公司公開募資。閉鎖性公司禁止公開發行是定義要件之一。
Q7閉鎖性公司可以發行股票嗎？▾
可以發行股票給股東，但不能公開募集。差別在於「對誰發」，不是「能不能印股票」。
Q8閉鎖性公司怎麼設立？▾
全體發起人同意 + 草擬載明閉鎖性與轉讓限制的章程 + 全數認足第一次發行股份 + 向經濟部商業發展署申請設立登記。
Q9閉鎖性公司勞務出資怎麼折算？▾
依公司法 356-3 規定，需全體股東同意並於章程載明勞務出資抵充股款的金額與股數，會計師驗證出資價值。
Q10閉鎖性公司股東超過 50 人怎麼處理？▾
兩條路：讓部分股東轉讓退場將人數降回 50 以內、或依公司法 356-13 轉型為一般股份有限公司。
Q11閉鎖性公司怎麼轉成一般公司？▾
股東會特別決議修改章程刪除閉鎖性屬性與轉讓限制條款，向主管機關申請變更登記。多在 B/C 輪融資或準備 IPO 時轉。
Q12閉鎖性公司 vs 有限公司哪個適合新創？▾
需要複雜股權架構（特別股、複數表決權、勞務出資）就選閉鎖性；單純小型經營只要簡單治理就選有限公司。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性股份有限公司 | 一般股份有限公司 | 有限公司 |
|---|---|---|---|
| 股東人數上限 | 50 人（主管機關可調整） | 2 人以上無上限 | 1-50 人 |
| 股份轉讓 | 章程限制（強制） | 原則自由 | 需其他股東同意 |
| 勞務/技術出資 | 可（全體同意+章程載明） | 不可 | 不可 |
| 複數表決權特別股 | 可 | 公開發行公司不可 | 無股份概念 |
| 公開發行/上市 | 禁止 | 可 | 不可 |
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