公司法 第 369-9 條（相互投資公司）
- 1.公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。
- 2.相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。
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重點摘要公司法第 369-9 條規定，雙方互持對方有表決權股份各達三分之一以上為相互投資公司，互持過半或互相控制者互為控制從屬公司。
Q · 兩家公司互相持股到什麼程度，會被法律盯上？
依公司法第 369-9 條第一項，A、B 兩公司互相持有對方有表決權之股份總數或資本總額各達三分之一以上時，雙方即構成相互投資公司，啟動公司法第七章關係企業章所有保護機制，包含 369-8 通知義務、369-10 表決權限制、369-12 關係報告書。若雙方互持超過半數，或互相直接、間接控制對方人事、財務、業務，依第二項互為控制公司與從屬公司，第七章規定雙向適用。
白話解讀
A公司投資B公司超過三分之一，同時B公司也投資A公司超過三分之一。這種互相持股的結構，法律給它一個專有名詞：相互投資公司。聽起來像是兩家公司交好的象徵，實際上這是公司治理裡最容易被濫用的結構之一。為什麼？因為互相持股等於互相投票。A公司的管理層用公司資金買B公司的股票，B公司的管理層再用公司資金買A公司的股票，雙方經營者就用「別人的錢」鞏固了「自己的位子」。第二項更進一步：如果雙方互持超過半數，或者互相控制對方的人事、財務、業務，那兩家公司互為控制公司與從屬公司。這個認定一旦成立，整個公司法第七章的保護機制全部啟動。
法律定性
公司法第 369-9 條為關係企業章核心定義條款，明確劃出兩道門檻：第一項以雙方各持對方有表決權股份三分之一以上為相互投資公司之認定基準；第二項以互持過半或互相控制人事、財務、業務為控制公司與從屬公司之認定基準，是判斷集團企業交叉持股是否觸發法律監管的入口條款。
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Q1A 公司持有 B 公司 40%，B 公司持有 A 公司 25%，算相互投資公司嗎？▾
不算。相互投資公司的定義要求雙方「各達」三分之一以上。A 持有 B 40% 超過門檻，但 B 持有 A 只有 25% 未達三分之一，所以不構成相互投資。不過 A 對 B 已經構成第 369-8 條的通知義務，B 不能裝不知道。內行人提示：注意第 369-11 條的合併計算，如果 B 的子公司另外持有 A 10%，合計就是 35%，此時就構成相互投資了。
Q2互為控制公司與從屬公司到底是什麼意思？聽起來很矛盾。▾
這描述的是一種雙向控制的畸形結構：A 控制 B 的董事會人事，B 控制 A 的財務或業務。兩家公司的經營者互相成為對方的靠山。第二項的效果是讓公司法第七章的所有保護規定（如 369-4 的損害賠償、369-7 的債權劣後）對雙方同時適用。內行人提示：實務上最常見的認定依據是「互可直接或間接控制對方之人事」，只要雙方的董事會成員有大量重疊，就很容易被認定。
Q3持股 32.9% 算不算？差零點幾百分點而已。▾
形式上不算，本條門檻是三分之一即 33.33%。但實務上絕不能心存僥倖，原因有二：一是第 369-11 條合併計算後可能突破，子公司或代持股份加進來後常常踩線；二是即使未達相互投資門檻，若達超過三分之一單向持股仍觸發 369-8 通知義務。內行人提示：IPO 前若有 32-33% 之間的持股，承銷商律師會直接視為「實質達標」做風險揭露。
Q4什麼是相互投資公司？▾
依公司法第 369-9 條第一項，兩公司互相持有對方有表決權股份或資本總額各達三分之一以上者，即構成相互投資公司，雙方適用公司法第七章監管。
Q5互為控制從屬公司是什麼意思？▾
依第二項，雙方互持過半數，或互相直接、間接控制對方人事、財務、業務經營者，互為控制公司與從屬公司，是相互投資中最嚴重的型態，第七章雙向適用。
Q6什麼叫表決權股份總數三分之一？▾
指 A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份占 B 公司所有有表決權股份的比例達 33.33%，計算時須依第 369-11 條合併子公司持股。
Q7本條第二項跟 369-2 控制從屬定義差在哪？▾
369-2 是單向控制（一方控制另一方），本條第二項是雙向控制（互為控制從屬），責任機制更嚴格，賠償責任與債權劣後雙向啟動。
Q8兩公司持股比例怎麼算才算？▾
依第 369-11 條，須將子公司、第三人為其持有之股份合併計算，不是只看直接持股名冊，IPO 前承銷商律師專挖這個盲點。
Q9達到門檻後要怎麼通報？▾
依第 369-8 條，於事實發生後一個月內以書面通知對方公司，違反者該股份不得行使表決權。
Q10相互投資公司表決權怎麼受限？▾
依第 369-10 條，相互投資公司知有相互投資事實時，所得行使之表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。
Q11IPO 前怎麼盤點交叉持股？▾
由承銷商律師會同會計師合併計算所有間接持股，含子公司、代持人，確認是否突破三分之一門檻並準備揭露文件與調整持股結構。
Q12相互投資公司 vs 一般策略聯盟差在哪？▾
策略聯盟通常 5-10% 交叉持股以強化合作，相互投資公司是雙方各達三分之一以上的法定門檻，超過後法律監管全面啟動。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | first_paragraph | second_paragraph |
|---|---|---|
| 認定門檻 | 雙方各達三分之一 | 雙方各達過半或互相控制人事財務業務 |
| 法律效果 | 適用第七章揭露與表決權限制 | 互為控制從屬公司，第七章雙向適用 |
| 舉證難度 | 持股比例計算客觀 | 互相控制需具體事證（董事重疊、決議紀錄） |
| 報告義務 | 第 369-8 條書面通知 | 加上第 369-12 條年度關係企業報告書 |
| 責任機制 | 表決權限制為主 | 啟動 369-4 損害賠償、369-7 債權劣後等 |
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