公司法 第 369-8 條（持有股份及出資額之通知）
- 1.公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
- 2.公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知： 一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。 二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。 三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
- 3.受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
- 4.公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。
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重點摘要公司法第 369 條之 8 規定持股超過三分之一須於一個月內書面通知，後續每次跨越三分之一或二分之一門檻五日內再通知。
Q · 我公司持股別人超過三分之一，要通知對方嗎？
依公司法第 369 條之 8 第一項，公司持有他公司有表決權股份超過三分之一，必須在事實發生之日起一個月內書面通知該他公司。後續若降回三分之一以下、突破二分之一、或再降回二分之一以下，五日內必須再通知。被通知公司收到後五日內公告。違反者每次處六千至三萬罰鍰，主管機關可按次連續處罰至辦理為止。
白話解讀
一家公司悄悄買了另一家公司超過三分之一的股權，被買的那家公司居然可以完全不知道。這在台灣商場上不是假設，是真實發生過的事。369之8就是堵這個洞的條文：當你持有別人超過三分之一的表決權股份，你有義務在一個月內書面通知對方。不只如此，後續每一次跨過關鍵門檻（降回三分之一以下、升破二分之一、再降回二分之一以下），都必須在五天內再次通知。被通知的公司則必須在五天內公告周知。違反的罰鍰看起來不重（六千到三萬），但主管機關可以按次連續處罰到你辦為止，而且違反通知義務的紀錄會成為日後認定控制關係時的不利證據。這條的真正力量不在罰鍰，在於它建立了一條資訊透明的底線：你想控制別人，至少不能偷偷來。
法律定性
公司法第 369 條之 8 為關係企業章之持股通知義務條文，建立持股透明制度。當公司持有他公司有表決權股份或出資額超過三分之一、二分之一兩道門檻時，課以主動書面通知與後續變動通知義務，避免控制權累積在資訊不對稱情境下完成。
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Q1透過子公司分散持股就不用通知了嗎？▾
不行。公司法第 369 條之 11 明確規定，計算持股時必須合併計入從屬公司持有的股份、第三人代為持有的股份。所以用三家子公司各持 12%、合計 36%，照樣觸發通知義務。實務上主管機關判斷「第三人為公司而持有」的標準很寬鬆，包括家族成員、關係人持股都可能被認定應合併計算。
Q2通知的書面格式有規定嗎？▾
法條只要求「書面通知」，沒有指定格式。但實務上建議載明：通知公司名稱、持有股份數額和比例、事實發生日期、持股變動原因。用存證信函寄送可以確保送達時間有證據。如果是上市櫃公司，除了公司法的通知義務，還要同時遵守證券交易法第 43 條之 1 的申報規定，門檻是 10%，比公司法的三分之一更低。
Q3罰鍰這麼低，不通知的代價真的很大嗎？▾
表面上單次罰鍰最高三萬，但按次連續處罰可以累積到你辦為止。真正的代價不在罰鍰本身：未依法通知的事實在日後的公司控制權爭奪、少數股東代位訴訟、甚至證交法的調查中，都會被當作你刻意隱匿的證據。經濟部的裁罰紀錄是公開的，你的交易對手和潛在投資人都查得到。
Q4公司法第 369 條之 8 是什麼？▾
關係企業章核心透明度條款，要求持股超過三分之一須於一個月內書面通知，建立持股透明制度。
Q5三分之一持股通知義務指什麼？▾
公司持有他公司有表決權股份或出資額超過三分之一時觸發的主動通知義務，含後續門檻變動的再通知。
Q6什麼叫合併計算持股？▾
依第 369 條之 11，計算控制持股比例時，將從屬公司持有的股份、第三人為公司持有的股份合併計入，包含家族成員與人頭帳戶。
Q7什麼是按次連續處罰？▾
主管機關每次處罰後責令限期改善，期滿仍未辦理再罰，重複至辦理為止。違反 369-8 適用此機制。
Q8公司法 369-8 怎麼通知？▾
用存證信函寄至被投資公司登記地址，載明通知公司名稱、持有股份額度與比例、事實發生日期。事實發生日起一個月內寄出，保留送達回執。
Q9三分之一持股比例怎麼算？▾
本公司直接持股 + 從屬公司持股 + 第三人為公司持有的股份合併計算，分子為有表決權股份/出資額，分母為他公司已發行有表決權股份總數或資本總額。
Q10違反 369-8 罰多少錢？▾
單次六千至三萬罰鍰，按次連續可達九千至六萬一次，直到辦理為止。罰對象是公司負責人個人。
Q11怎麼證明對方持股超過 1/3 卻未通知？▾
調閱股東名簿、過戶紀錄、董監事持股申報書，同時請主管機關（經濟部商業發展署）依職權調查。實質持股可透過股利分派紀錄逆推。
Q12公司法 369-8 vs 證交法 43-1 差在哪？▾
369-8 適用所有公司、門檻 1/3、一個月內通知；證交法 43-1 限上市櫃、門檻 10%、10 日內申報。上市公司兩者並行適用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 公司法 369-8 | 證交法 43-1 |
|---|---|---|
| 適用對象 | 所有公司（含非公開發行） | 公開發行公司 |
| 通知門檻 | 三分之一（約 33.3%） | 10% |
| 通知期限 | 一個月內（首次） | 事實發生日起 10 日內 |
| 後續變動 | 每次跨越 1/3 或 1/2 門檻，5 日內再通知 | 持股變動 1% 即須申報 |
| 罰則 | 6 千-3 萬，按次連續 | 24 萬-480 萬 |
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