公司法 第 369-7 條（債權）
- 1.控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。
- 2.前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。
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重點摘要公司法 369-7 將控制公司債權劣後於其他債權人受償，封堵控制公司以抵銷或優先分配規避責任。
Q · 母公司把子公司搞到破產，它的債權能跟其他債權人平起平坐分配嗎？
依公司法第 369-7 條第二項，控制公司若曾指使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營（觸發 369-4 賠償責任前提），其對從屬公司的債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算程序時，應次於其他債權人受償。此為移植自美國 1939 年深石原則（Deep Rock Doctrine）的劣後規則，前提是必須先證明控制公司有不利益經營事實。
白話解讀
一百年前的美國有一家叫 Deep Rock Oil 的石油公司，它的母公司把它搞到破產，然後母公司拿著對它的債權跟其他債權人搶破產財團的分配。美國法院說：不行，你自己把它搞垮的，你的債權要排在所有其他債權人後面。這就是「深石原則」。台灣的 369-7 就是從這個原則脫胎而來。它做了兩件事。第一件：控制公司如果害了從屬公司又對從屬公司有債權，在它應該賠的金額範圍內不能主張抵銷。白話說就是：你欠我一千萬賠償，你不能拿你對我的五百萬借款說「我們扣一扣只賠你五百萬」。第二件更狠：從屬公司如果進入破產、和解、重整或特別清算程序，控制公司的債權不管有沒有擔保、有沒有優先權，全部排在其他債權人後面。你把公司搞垮了，你的債權就是最後一個拿到錢的人。
法律定性
公司法第 369-7 條為關係企業專章之劣後受償規範，建立兩大規則：第一項禁止控制公司在應負賠償限度內主張抵銷，封堵以債權消滅賠償的漏洞；第二項將控制公司債權劣後於其他債權人受償，移植美國判例法上的深石原則（Deep Rock Doctrine），確保困境製造者不能與無辜債權人爭奪破產財團分配。
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Q1深石原則是什麼？▾
源自美國 1939 年 Taylor v. Standard Gas & Electric Co. 判決，子公司 Deep Rock Oil Co. 破產時，母公司債權劣後於其他債權人。台灣公司法 369-7 第二項移植此原則。
Q2公司法 369-7 適用前提是什麼？▾
必須先觸發 369-4 不利益經營賠償責任，即控制公司直接或間接指使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
Q3控制公司的擔保債權也要劣後嗎？▾
是。第二項明確規定無論有無別除權或優先權都要劣後，這是 369-7 最關鍵的破壞力。
Q4什麼程序會觸發 369-7 第二項？▾
四種：破產、和解、重整、特別清算。任一啟動，劣後規則即適用。
Q5從屬公司的小債權人怎麼主張 369-7？▾
在破產債權人會議上聲請破產管理人重新排列控制公司債權順位，並提出不利益經營證據。
Q6控制公司能不能用抵銷規避賠償？▾
不能。第一項明文禁止在應負賠償限度內主張抵銷，封堵此漏洞。
Q7369-7 跟法人格否認有什麼不同？▾
法人格否認是穿透母公司直接追究股東責任；369-7 只是把母公司債權劣後，不破壞法人獨立性。
Q8特別清算還適用嗎？現行公司法已修法？▾
特別清算程序在現行公司法第十二章仍存在（公司法 335 條起）。369-7 第二項對其的適用未受 2018 修法影響。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | item_a | value_a | item_b | value_b |
|---|---|---|---|---|
| 適用要件 | 369-7 劣後 | 控制公司+不利益經營 | 法人格否認 | 濫用法人格+逃避責任 |
| 法律效果 | 369-7 劣後 | 債權順位劣後 | 法人格否認 | 穿透追究股東責任 |
| 舉證難度 | 369-7 劣後 | 中（需證不利益經營） | 法人格否認 | 高（需證濫用+詐害） |
| 適用程序 | 369-7 劣後 | 破產/和解/重整/特別清算 | 法人格否認 | 訴訟程序 |
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