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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 8 分鐘

公司法第 369-7 條（債權）

1.控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。
2.前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法 369-7 將控制公司債權劣後於其他債權人受償，封堵控制公司以抵銷或優先分配規避責任。

Q · 母公司把子公司搞到破產，它的債權能跟其他債權人平起平坐分配嗎？

依公司法第 369-7 條第二項，控制公司若曾指使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營（觸發 369-4 賠償責任前提），其對從屬公司的債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算程序時，應次於其他債權人受償。此為移植自美國 1939 年深石原則（Deep Rock Doctrine）的劣後規則，前提是必須先證明控制公司有不利益經營事實。

白話解讀

一百年前的美國有一家叫 Deep Rock Oil 的石油公司，它的母公司把它搞到破產，然後母公司拿著對它的債權跟其他債權人搶破產財團的分配。美國法院說：不行，你自己把它搞垮的，你的債權要排在所有其他債權人後面。這就是「深石原則」。台灣的 369-7 就是從這個原則脫胎而來。它做了兩件事。第一件：控制公司如果害了從屬公司又對從屬公司有債權，在它應該賠的金額範圍內不能主張抵銷。白話說就是：你欠我一千萬賠償，你不能拿你對我的五百萬借款說「我們扣一扣只賠你五百萬」。第二件更狠：從屬公司如果進入破產、和解、重整或特別清算程序，控制公司的債權不管有沒有擔保、有沒有優先權，全部排在其他債權人後面。你把公司搞垮了，你的債權就是最後一個拿到錢的人。

法律定性

公司法第 369-7 條為關係企業專章之劣後受償規範，建立兩大規則：第一項禁止控制公司在應負賠償限度內主張抵銷，封堵以債權消滅賠償的漏洞；第二項將控制公司債權劣後於其他債權人受償，移植美國判例法上的深石原則（Deep Rock Doctrine），確保困境製造者不能與無辜債權人爭奪破產財團分配。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

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Q1深石原則是什麼？跟台灣法有什麼關係？▾

深石原則源自 1939 年美國最高法院的 Taylor v. Standard Gas & Electric Co. 判決，案中涉及的子公司叫 Deep Rock Oil Co.。法院裁定：當母公司對子公司有不當行為導致子公司破產時，母公司對子公司的債權在破產分配中應排在其他債權人之後。台灣公司法 369-7 第二項就是移植這個原則。內行人提示：台灣法的適用範圍比美國判例更寬，不限於破產，還包括和解、重整和特別清算。但觸發前提一樣嚴格：必須有不利益經營的事實。

Q2控制公司的債權如果有設抵押，也要排後面嗎？▾

是的。第二項說得非常明確：『無論有無別除權或優先權』。別除權就是有擔保的債權在破產程序中的優先受償權。一般情況下，有抵押的債權人可以不參加破產分配、直接就擔保物優先受償。但 369-7 打破了這個規則：你是控制公司且有不利益經營行為，你的擔保物權在這裡不管用，統統排到最後。內行人提示：這也是為什麼銀行在對集團內部公司放款時，會特別注意母公司有沒有同時設定擔保。

Q3公司法 369-7 是什麼？▾

關係企業專章的核心條文，建立控制公司債權劣後與抵銷禁止兩大規則，移植自美國 1939 年深石原則。

Q4深石原則的英文是什麼？▾

Deep Rock Doctrine，源自 1939 年美國最高法院 Taylor v. Standard Gas & Electric Co. 判決，後法典化為 11 U.S.C. § 510(c) Equitable Subordination。

Q5什麼叫債權劣後受償？▾

於其他債權人全部受償後，剩餘財產才分配給該債權人之順位安排。在破產實務中通常意味著拿不到錢。

Q6控制公司的定義是什麼？▾

持有他公司有表決權股份過半數，或直接或間接控制他公司人事財務業務經營之公司。詳見公司法 369-2。

Q7怎麼主張控制公司債權應劣後？▾

在破產程序中向破產管理人書面聲請適用 369-7 第二項，並提出控制公司曾不利益經營的證據。

Q8怎麼證明控制公司有不利益經營？▾

關係人交易紀錄、不合常規定價文件、資產移轉紀錄、董事會議事錄、會計師查核報告。

Q9控制公司若主張抵銷怎麼擋？▾

援引 369-7 第一項禁止規定：在應負賠償限度內，控制公司不得以對從屬公司之債權主張抵銷。

Q10主張 369-7 要在哪個程序裡做？▾

從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算其中一種程序時，向該程序的管理人或法院提出。

Q11369-7 vs 法人格否認哪個有利？▾

369-7 要件較輕（只需證不利益經營），但效果僅劣後不穿透；法人格否認效果更強但要件嚴苛（須證濫用法人格+詐害）。

Q12369-7 vs 美國 Deep Rock 差在哪？▾

台灣 369-7 是成文法且擴及四種程序（破產/和解/重整/特別清算），美國 Deep Rock 原為衡平法判例。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

feature	item_a	value_a	item_b	value_b
適用要件	369-7 劣後	控制公司+不利益經營	法人格否認	濫用法人格+逃避責任
法律效果	369-7 劣後	債權順位劣後	法人格否認	穿透追究股東責任
舉證難度	369-7 劣後	中（需證不利益經營）	法人格否認	高（需證濫用+詐害）
適用程序	369-7 劣後	破產/和解/重整/特別清算	法人格否認	訴訟程序

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社更生法第168条（劣後更生債権）+ 法人格否認の法理（判例法）

🇰🇷 韓國채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제118조（후순위 회생채권）+ 상법 제401조의2（사실상 이사의 책임）

🇨🇳 中國中华人民共和国公司法第 21 条（控股股东赔偿责任）+ 企业破产法第 31-32 条（撤销权）— 中國暂无 codify 之深石原则但有部分功能性替代

🇩🇪 德國§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO（Insolvenzordnung — Nachrang von Gesellschafterdarlehen 股東貸款劣後規則）

🇫🇷 法國Article L. 651-2 Code de commerce（Responsabilité pour insuffisance d'actif）+ Article L. 632-1 Code de commerce（Nullité période suspecte）

🇺🇸 美國11 U.S.C. § 510(c)（Equitable Subordination Doctrine — Deep Rock 原始判例 Taylor v. Standard Gas & Electric Co., 306 U.S. 307 (1939)）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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