重點摘要公司法 369-7 將控制公司債權劣後於其他債權人受償，封堵控制公司以抵銷或優先分配規避責任。
Q · 母公司把子公司搞到破產，它的債權能跟其他債權人平起平坐分配嗎？
不行。公司法 369-7 把它踢到最後一順位
依公司法第 369-7 條第二項，控制公司若曾指使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營（觸發 369-4 賠償責任前提），其對從屬公司的債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算程序時，應次於其他債權人受償。此為移植自美國 1939 年深石原則（Deep Rock Doctrine）的劣後規則，前提是必須先證明控制公司有不利益經營事實。
一百年前的美國有一家叫 Deep Rock Oil 的石油公司，它的母公司把它搞到破產，然後母公司拿著對它的債權跟其他債權人搶破產財團的分配。美國法院說：不行，你自己把它搞垮的，你的債權要排在所有其他債權人後面。這就是「深石原則」。台灣的 369-7 就是從這個原則脫胎而來。它做了兩件事。第一件：控制公司如果害了從屬公司又對從屬公司有債權，在它應該賠的金額範圍內不能主張抵銷。白話說就是：你欠我一千萬賠償，你不能拿你對我的五百萬借款說「我們扣一扣只賠你五百萬」。第二件更狠：從屬公司如果進入破產、和解、重整或特別清算程序，控制公司的債權不管有沒有擔保、有沒有優先權，全部排在其他債權人後面。你把公司搞垮了，你的債權就是最後一個拿到錢的人。
公司法第 369-7 條為關係企業專章之劣後受償規範，建立兩大規則：第一項禁止控制公司在應負賠償限度內主張抵銷，封堵以債權消滅賠償的漏洞；第二項將控制公司債權劣後於其他債權人受償，移植美國判例法上的深石原則（Deep Rock Doctrine），確保困境製造者不能與無辜債權人爭奪破產財團分配。
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深石原則源自 1939 年美國最高法院的 Taylor v. Standard Gas & Electric Co. 判決，案中涉及的子公司叫 Deep Rock Oil Co.。法院裁定：當母公司對子公司有不當行為導致子公司破產時，母公司對子公司的債權在破產分配中應排在其他債權人之後。台灣公司法 369-7 第二項就是移植這個原則。內行人提示：台灣法的適用範圍比美國判例更寬，不限於破產，還包括和解、重整和特別清算。但觸發前提一樣嚴格：必須有不利益經營的事實。
是的。第二項說得非常明確：『無論有無別除權或優先權』。別除權就是有擔保的債權在破產程序中的優先受償權。一般情況下，有抵押的債權人可以不參加破產分配、直接就擔保物優先受償。但 369-7 打破了這個規則：你是控制公司且有不利益經營行為，你的擔保物權在這裡不管用，統統排到最後。內行人提示：這也是為什麼銀行在對集團內部公司放款時，會特別注意母公司有沒有同時設定擔保。
關係企業專章的核心條文，建立控制公司債權劣後與抵銷禁止兩大規則，移植自美國 1939 年深石原則。
Deep Rock Doctrine，源自 1939 年美國最高法院 Taylor v. Standard Gas & Electric Co. 判決，後法典化為 11 U.S.C. § 510(c) Equitable Subordination。
於其他債權人全部受償後，剩餘財產才分配給該債權人之順位安排。在破產實務中通常意味著拿不到錢。
持有他公司有表決權股份過半數，或直接或間接控制他公司人事財務業務經營之公司。詳見公司法 369-2。
在破產程序中向破產管理人書面聲請適用 369-7 第二項，並提出控制公司曾不利益經營的證據。
關係人交易紀錄、不合常規定價文件、資產移轉紀錄、董事會議事錄、會計師查核報告。
援引 369-7 第一項禁止規定：在應負賠償限度內，控制公司不得以對從屬公司之債權主張抵銷。
從屬公司進入破產、和解、重整或特別清算其中一種程序時，向該程序的管理人或法院提出。
369-7 要件較輕（只需證不利益經營），但效果僅劣後不穿透；法人格否認效果更強但要件嚴苛（須證濫用法人格+詐害）。
台灣 369-7 是成文法且擴及四種程序（破產/和解/重整/特別清算），美國 Deep Rock 原為衡平法判例。
| feature | item_a | value_a | item_b | value_b |
|---|---|---|---|---|
| 適用要件 | 369-7 劣後 | 控制公司+不利益經營 | 法人格否認 | 濫用法人格+逃避責任 |
| 法律效果 | 369-7 劣後 | 債權順位劣後 | 法人格否認 | 穿透追究股東責任 |
| 舉證難度 | 369-7 劣後 | 中（需證不利益經營） | 法人格否認 | 高（需證濫用+詐害） |
| 適用程序 | 369-7 劣後 | 破產/和解/重整/特別清算 | 法人格否認 | 訴訟程序 |
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控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。 前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。
立法理由一、本條新增。 二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或不利益經營者，在年度終了未為補償時應負損害賠償責任。但恐控制公司運用其控制力製造債權主張抵銷，使從屬公司對控制公司之損害賠償請求落空，爰訂定第一項。 三、從屬公司之財產為全體債權人之總擔保，為避免控制公司利用其債權參與從屬公司破產財團之分配或於設立從屬公司時濫用股東有限責任之原則，儘量壓低從屬公司資本，增加負債而規避責任，損及其他債權人之利益，特參考美國判例，於第二項規定控制公司之債權無論有無別除權或優先權，均應次於從屬公司之其他債權受清償。 四、本條係脫胎於美國判例法上之「深石原則」。深石原則之控制公司為本案之被告，深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司在成立之初，即資本不足，且其業務經營完全受被告公司所控制，經營方法主要為被告公司之利益，因此判決被告公司對深石公司之債權應次於深石公司之其他債權受清償。
一、本條新增。 二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或不利益經營者，在年度終了未為補償時應負損害賠償責任。但恐控制公司運用其控制力製造債權主張抵銷，使從屬公司對控制公司之損害賠償請求落空，爰訂定第一項。 三、從屬公司之財產為全體債權人之總擔保，為避免控制公司利用其債權參與從屬公司破產財團之分配或於設立從屬公司時濫用股東有限責任之原則，儘量壓低從屬公司資本，增加負債而規避責任，損及其他債權人之利益，特參考美國判例，於第二項規定控制公司之債權無論有無別除權或優先權，均應次於從屬公司之其他債權受清償。 四、本條係脫胎於美國判例法上之「深石原則」。深石原則之控制公司為本案之被告，深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司在成立之初，即資本不足，且其業務經營完全受被告公司所控制，經營方法主要為被告公司之利益，因此判決被告公司對深石公司之債權應次於深石公司之其他債權受清償。
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