公司法 第 369-10 條（相互投資公司表決權之行使）
- 1.相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。
- 2.公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。
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重點摘要公司法第 369 條之 10 規定相互投資公司知情時表決權限制在三分之一以內，盈餘配股不受限。
Q · 兩家公司互相持股，股東會投票權會被限制嗎？
依公司法第 369 條之 10 第一項，相互投資公司「知有相互投資之事實」時，得行使之表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得股份不受限制；已依 369 條之 8 通知對方但未獲回覆且不知情者，第二項豁免不受限。三個豁免條件缺一不可。
白話解讀
兩家公司互相持股超過三分之一之後，法律做了一件很聰明的事：限制你用來路不正的票投票。具體來說，你知道對方也持有你的股份（也就是「知有相互投資之事實」），你在對方股東會上能投的票就被砍到三分之一以內。為什麼？因為你投的票本質上有一部分是「用對方的錢買來的影響力」。A公司投資B公司，B公司再回頭投資A公司，A公司在B的股東會上投票時，那些票裡有一部分是B的錢變的。如果不限制，兩邊經營者就能用這種循環持股無限放大自己的控制力，真正出錢的外部股東反而被稀釋到沒有聲音。但法律也留了兩個口子：第一，用盈餘或公積配股拿到的新股份不受限制，因為那是公司自然成長的結果，不是你刻意增持的；第二，如果你已經依法通知對方（369之8），但對方沒有回覆類似通知，你也不知道有相互投資的事實，你的表決權不受限制。
法律定性
公司法第 369 條之 10 規範相互投資公司表決權行使上限，建立「知情即受限、不知情則豁免」二元結構，以三分之一為門檻防止循環持股稀釋外部股東聲音，是台灣關係企業章節防止資本虛膨之核心條文。
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Q1知不知道有相互投資，誰說了算？▾
「知」的認定標準在實務上看兩件事：一是有沒有收到對方依 369-8 發出的書面通知，二是有沒有從公開資訊（年報、公告、媒體報導）得知。如果對方已經公告了他持有你超過三分之一的股份，主張「不知道」在法院幾乎不會被採信。上市櫃公司的持股變動都在公開資訊觀測站查得到，主張「不知情」的舉證門檻非常高。
Q2被限制表決權後，那些多出來的股份還有什麼用？▾
股份本身的權利不變：照樣可以領股息、參與增資認購、在股東會提案。只有「表決權」被限制在三分之一以內。而且盈餘或公積配股取得的新股不受這個限制。表決權限制只影響普通決議和特別決議的票數計算，但如果涉及「每股平等原則」的權利（如盈餘分配請求權），每一股都算數。
Q3公司法 369-10 是什麼？▾
規範相互投資公司表決權行使上限為三分之一，是台灣關係企業章節防止資本虛膨核心條文。
Q4相互投資公司是什麼意思？▾
依 369-9，兩公司各自持有對方已發行表決權股份或資本總額三分之一以上者，互稱相互投資公司。
Q5什麼叫『知有相互投資之事實』？▾
已收到對方 369-8 書面通知，或從年報、公開資訊觀測站、媒體報導等公開資訊得知對方持股達門檻。
Q6三分之一是用什麼當分母？▾
以被投資公司已發行有表決權股份總數，或資本總額為分母，三分之一為表決權上限。
Q7相互投資表決權怎麼計算？▾
持股總數 × 1/3 = 表決權上限。盈餘配股取得部分另計，全部不受限可行使。
Q8違反 369-10 的決議怎麼救濟？▾
依公司法 189 條，股東須於決議後 30 日內提起撤銷股東會決議之訴。逾期決議確定。
Q9怎麼證明對方知有相互投資？▾
保留 369-8 書面通知送達證明、公開資訊觀測站持股公告擷圖、年報相關揭露頁面。
Q10委託書徵求時怎麼用 369-10 反制？▾
股東會當場主張對方陣營某關鍵股東構成相互投資關係，要求議事錄載明表決權限制計算。
Q11369-10 vs 金控法 37 條哪個優先？▾
金控公司適用金控法 37 條（更嚴格），非金控公司適用 369-10。金控法為特別法優先。
Q12369-10 vs 369-9 差在哪？▾
369-9 定義什麼是相互投資公司（門檻認定），369-10 規範構成後表決權如何受限（效果規定）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 表決權上限 | 盈餘配股例外 | 撤銷救濟 |
|---|---|---|---|
| 已知相互投資（已收 369-8 通知） | 被投資公司已發行表決權股份三分之一 | 不受限 | 依公司法 189 條 |
| 已通知對方但對方未回覆且不知情 | 不受限制 | 全部不受限 | 不適用 |
| 金控公司交叉持股 | 金控法 37 條（更嚴格） | 依金控法 | 金控法 + 公司法 189 |
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