重點摘要公司法第 7 條要求公司設立或變更登記資本額,必須由會計師查核簽證,設立有 30 日寬限,變更登記須先簽證。
Q · 開公司的資本額為什麼一定要會計師簽證？
公司法第 7 條要求資本額由會計師簽證
依公司法第 7 條規定,公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後 30 日內,檢送經會計師查核簽證之文件。變更登記資本額則必須「先」經簽證才能申請,無 30 日寬限期。設立登記漏交簽證文件,依第 10 條第 4 款,主管機關得命令解散。
台灣曾經有一段時間，「借錢驗資」幾乎是公開的秘密。你想開一家資本額五百萬的公司，實際上只有五十萬，找代辦業者借四百五十萬放進帳戶，拿到驗資證明後馬上還掉。公司法第7條就是卡在這個環節的守門人。它要求公司設立時的資本額必須經過會計師查核簽證。2011年修法前，這份文件必須在申請登記「之前」就準備好。修法後，你有一個30天的緩衝期：可以先申請登記，再在30天內補交會計師簽證文件。這個改變讓創業門檻降低了不少，但守門人本身沒有離開。如果你30天內沒交，公司法第10條第4款直接給主管機關一個理由命令解散你的公司。這條的第三項把查核簽證的具體辦法授權給經濟部去訂，所以實際操作細節在「公司申請登記資本額查核辦法」裡。
公司法第 7 條為公司資本額查核簽證制度之核心條文,規定公司設立登記、變更登記之資本額均應經會計師查核簽證,設立登記給予 30 日緩衝補件期,變更登記則無寬限,並授權中央主管機關訂定具體查核辦法。
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資本額查核簽證依法必須由會計師辦理,不可自己做。但設立公司的其他流程(訂章程、選負責人、準備文件)可自己來或找代辦。會計師簽證費用通常 5,000 至 20,000 元,不要為了省這筆錢找路邊代辦驗資服務,那些通常觸犯公司法第 9 條虛偽資本罪,最重 5 年以下有期徒刑。
公司法第 10 條第 4 款規定,未在期限內檢送者,主管機關「得」命令解散。「得」不是「應」,代表有裁量空間。實務上,經濟部通常先發函催繳。在「命令解散前」補交就不會被解散(第 10 條第 4 款但書)。但不要拖到最後一刻,行政流程時間差有時沒有想像中寬裕。
規定公司設立與變更登記之資本額必須經會計師查核簽證,設立有 30 日緩衝期,變更須先簽證。
由合格會計師依執業準則查核公司資本繳納事實,出具簽證報告,確認資本真實性的專業行為。
公司宣稱之資本必須真實繳納,保護債權人與交易相對人,簽證制度為其程序保障。
股東出資總額,代表公司初始營運資金與對外信用基礎,登記在章程與商業登記中。
選任會計師 → 股款進專戶 → 提供存款證明、繳款明細 → 會計師依查核辦法查核 → 出具簽證報告。
依資本額規模約 5,000 至 20,000 元起跳,大型增資案或集團公司可能 5 萬以上。
從「申請設立登記時」起算 30 日,逾期未補交,依第 10 條第 4 款主管機關得命令解散。
立即聯絡會計師補做簽證,在主管機關「命令解散前」補交,依第 10 條第 4 款但書可避免解散。
設立有 30 日寬限可後補,變更必須先簽證再申請。時序顛倒會被退件。
第 7 條是行政義務(簽證程序),第 9 條是刑事責任(虛偽資本罪,5 年以下有期徒刑)。
| 比較面向 | setup_registration | change_registration |
|---|---|---|
| 簽證時程 | 申請時或設立登記後 30 日內補交 | 必須「先」取得簽證再申請,無寬限期 |
| 逾期後果 | 第 10 條第 4 款,主管機關得命令解散 | 申請直接被退件,登記不通過 |
| 補救空間 | 命令解散前可補交(第 10 條第 4 款但書) | 重新送件並補齊簽證文件 |
| 法源條項 | 公司法第 7 條第 1 項 | 公司法第 7 條第 2 項 |
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公司登記後滿六個月，尚未開始營業者，主管官署得呈請工商部撤銷其登記。 前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律或經外國政府特許組織登記，並經中國政府認許在中國境內營業之公司。
公司之設立變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核之。
公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核之。 省建設廳於前項受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。
立法理由目前在臺灣省內實收資本額不足新臺幣二千萬元之公司登記，係委託臺灣省政府建設廳辦理，由於申請案件激增，該廳工作負荷過於繁重，並為便利人民就近辦理，爰增定第二項省建設廳於受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。
公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託直轄市政府審核之。
立法理由配合第五條之修正，酌修正第一項文字，並刪除第二項。
公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。
立法理由審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將原條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之，以符合行政程序法。
公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
立法理由一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將原公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。原條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。 三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。原條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。
公司登記後滿六個月，尚未開始營業者，主管官署得呈請工商部撤銷其登記。 前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律或經外國政府特許組織登記，並經中國政府認許在中國境內營業之公司。
公司之設立變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核之。
目前在臺灣省內實收資本額不足新臺幣二千萬元之公司登記，係委託臺灣省政府建設廳辦理，由於申請案件激增，該廳工作負荷過於繁重，並為便利人民就近辦理，爰增定第二項省建設廳於受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。
配合第五條之修正，酌修正第一項文字，並刪除第二項。
審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將原條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之，以符合行政程序法。
一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將原公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。原條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。 三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。原條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。
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