公司法 第 7 條
- 1.公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
- 2.公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
- 3.前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
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重點摘要公司法第 7 條要求公司設立或變更登記資本額,必須由會計師查核簽證,設立有 30 日寬限,變更登記須先簽證。
Q · 開公司的資本額為什麼一定要會計師簽證？
依公司法第 7 條規定,公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後 30 日內,檢送經會計師查核簽證之文件。變更登記資本額則必須「先」經簽證才能申請,無 30 日寬限期。設立登記漏交簽證文件,依第 10 條第 4 款,主管機關得命令解散。
白話解讀
台灣曾經有一段時間，「借錢驗資」幾乎是公開的秘密。你想開一家資本額五百萬的公司，實際上只有五十萬，找代辦業者借四百五十萬放進帳戶，拿到驗資證明後馬上還掉。公司法第7條就是卡在這個環節的守門人。它要求公司設立時的資本額必須經過會計師查核簽證。2011年修法前，這份文件必須在申請登記「之前」就準備好。修法後，你有一個30天的緩衝期：可以先申請登記，再在30天內補交會計師簽證文件。這個改變讓創業門檻降低了不少，但守門人本身沒有離開。如果你30天內沒交，公司法第10條第4款直接給主管機關一個理由命令解散你的公司。這條的第三項把查核簽證的具體辦法授權給經濟部去訂，所以實際操作細節在「公司申請登記資本額查核辦法」裡。
法律定性
公司法第 7 條為公司資本額查核簽證制度之核心條文,規定公司設立登記、變更登記之資本額均應經會計師查核簽證,設立登記給予 30 日緩衝補件期,變更登記則無寬限,並授權中央主管機關訂定具體查核辦法。
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Q1開公司一定要找會計師嗎?不能自己處理?▾
資本額查核簽證依法必須由會計師辦理,不可自己做。但設立公司的其他流程(訂章程、選負責人、準備文件)可自己來或找代辦。會計師簽證費用通常 5,000 至 20,000 元,不要為了省這筆錢找路邊代辦驗資服務,那些通常觸犯公司法第 9 條虛偽資本罪,最重 5 年以下有期徒刑。
Q230 天內來不及交簽證文件怎麼辦?▾
公司法第 10 條第 4 款規定,未在期限內檢送者,主管機關「得」命令解散。「得」不是「應」,代表有裁量空間。實務上,經濟部通常先發函催繳。在「命令解散前」補交就不會被解散(第 10 條第 4 款但書)。但不要拖到最後一刻,行政流程時間差有時沒有想像中寬裕。
Q3公司法第 7 條是什麼?▾
規定公司設立與變更登記之資本額必須經會計師查核簽證,設立有 30 日緩衝期,變更須先簽證。
Q4什麼叫會計師查核簽證?▾
由合格會計師依執業準則查核公司資本繳納事實,出具簽證報告,確認資本真實性的專業行為。
Q5資本確實原則是什麼?▾
公司宣稱之資本必須真實繳納,保護債權人與交易相對人,簽證制度為其程序保障。
Q6公司資本額是什麼意思?▾
股東出資總額,代表公司初始營運資金與對外信用基礎,登記在章程與商業登記中。
Q7公司資本額簽證怎麼做?▾
選任會計師 → 股款進專戶 → 提供存款證明、繳款明細 → 會計師依查核辦法查核 → 出具簽證報告。
Q8資本額簽證費用多少?▾
依資本額規模約 5,000 至 20,000 元起跳,大型增資案或集團公司可能 5 萬以上。
Q930 日緩衝期怎麼算?▾
從「申請設立登記時」起算 30 日,逾期未補交,依第 10 條第 4 款主管機關得命令解散。
Q10收到催繳函該怎麼回應?▾
立即聯絡會計師補做簽證,在主管機關「命令解散前」補交,依第 10 條第 4 款但書可避免解散。
Q11設立登記 vs 變更登記簽證差在哪?▾
設立有 30 日寬限可後補,變更必須先簽證再申請。時序顛倒會被退件。
Q12公司法 7 vs 公司法 9 差在哪?▾
第 7 條是行政義務(簽證程序),第 9 條是刑事責任(虛偽資本罪,5 年以下有期徒刑)。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | setup_registration | change_registration |
|---|---|---|
| 簽證時程 | 申請時或設立登記後 30 日內補交 | 必須「先」取得簽證再申請,無寬限期 |
| 逾期後果 | 第 10 條第 4 款,主管機關得命令解散 | 申請直接被退件,登記不通過 |
| 補救空間 | 命令解散前可補交(第 10 條第 4 款但書) | 重新送件並補齊簽證文件 |
| 法源條項 | 公司法第 7 條第 1 項 | 公司法第 7 條第 2 項 |
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