企業併購法 第 23 條

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 　　公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。 　　第一項規定於依第十八條第六項規定合併或第十九條規定之簡易合併，僅適用於消滅公司或子公司債權人，其股東會為合併之決議日，以消滅公司或子公司董事會決議日為準。

立法理由一、公司進行合併，為保護債權人之權益，參考公司法部分條文再修正草案第七十三條第二項規定將債權人異議期間由三個月縮短為三十日。此外參酌日本商法第一百條第三項，增訂不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人之情形，爰訂定第一項及第二項。 　　二、第三項針對非對稱式合併及簡易合併之情形，規定第一項通知及公告債權人之規定限於消滅公司或子公司債權人，並以消滅公司或子公司董事會決議日為準。

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 　　公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。 　　第一項規定，於依第十八條第六項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。 　　第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。

立法理由一、第一項及第二項未修正。 　　二、按非對稱式合併之消滅公司仍需召開股東會決議，爰將原條文第三項分列為第三項及第四項，並酌作文字修正。

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 　　公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。 　　第一項規定，於依第十八條第七項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。 　　第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。

立法理由一、第一項、第二項及第四項未修正。 　　二、配合原條文第十八條第六項移列同條第七項，爰第三項酌作文字修正。