企業併購法 第 42 條

公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者；或有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者；稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。但公司與其持有達已發行股份總數百分之百在中華民國境內設立之子公司間之交易，不在此限。 　　公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。

立法理由一、為避免公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間藉由不合交易常規之安排，而有不當規避營利事業所得稅課徵之情形，或藉由收購帳面有大量虧損之公司或公司之股權、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務，爰參照金融控股公司法第五十條規定、所得稅法第四十三條之一及同法第六十六條之八之規定，於第一項明定稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。 　　二、由於公司與其持有百分之百股份之子公司，已為經濟上之同一實體，應無所謂非營業常規交易問題，爰於第一項但書明定排除其適用有關按交易常規調整之規定。 　　三、為免破壞本法引入連結稅制之美意，爰於第二項明定，公司或其子公司有第一項規定情事者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。

公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間有下列情形之一者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經賦稅主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整： 　　一、有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者。 　　二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者。 　　公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。

立法理由照黨團協商條文通過。

公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。 　　依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。 　　為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。 　　虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。 　　第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。

立法理由條次變更，內容未修正。