律師 102 年綜合法學(二)公司法、保險法、票據法、海商法、證券交易法、法學英文考古題

A 股份有限公司之大股東張三，欲將其所自行經營之超市，出售給A 公司經營並因此對A 公司營運有重大影響，則依公司法規定下列敘述何者正確？ (A)需先經由A 公司董事會特別決議提出該議案後，再經A 公司股東會之特別決議 (B)只需經過A 公司股東會之普通決議 (C)只要經過A 公司董事會之特別決議即可 (D)如張三出席A 公司股東會時，其所持有之股份數不能算入已發行之股份總數中

甲股份有限公司設立登記已逾5 年，最近3 年稅後平均淨利為新臺幣500 萬元，從未發行過公司債；甲公司有意發行總額為新臺幣1 億元，年息百分之三點五之公司債。請問依據我國公司法規定，下列敘述何者正確？ (A)甲公司得發行有擔保公司債，亦得發行無擔保公司債 (B)甲公司得發行有擔保公司債，但不得發行無擔保公司債 (C)甲公司若得銀行擔保，則得發行無擔保公司債 (D)甲公司不得發行有擔保公司債，亦不得發行無擔保公司債

A 股份有限公司要召開本年度之股東大會，下列何種股份不得算入「A 公司已發行之股份數」？ (A)有利害關係之股東所持有之股份 (B)股務代理機構受2 人以上股東之委託，其代理之表決權總數超過已發行股份總數之百分之三的股份 (C)與A 公司相互投資達三分之一以上之公司，其所持有A 公司超過三分之一之股份 (D)A 公司實施庫藏股所買回之股份

未公開發行股票之A 股份有限公司（下稱「A 公司」）之股東共3 人，分別為B 公司、C 公司及自然人甲。A 公司依章程設有5 席董事及2 席監察人。就A 公司董事、監察人之選任，下列何者適法？ (A)選任A 公司之經理人D 兼任監察人 (B)選任C 公司之代表人乙為董事，乙之配偶丙為監察人 (C)選任B 公司及甲為董事，B 公司並指定甲為其代表行使職務 (D)選任C 公司為董事，C 公司之代表人丁為監察人

甲主張乙名下之A 公司股份，係甲信託予乙，乃向乙提起返還信託物之訴，並向法院聲請對乙進行假處分禁止其行使股東權獲准。A 公司欲於此時召開股東會，請問依公司實務，下列敘述何者正確？ (A)甲為保全其權利，充其量只能限制相對人轉讓股份，不得限制其行使股東權，故假處分為不合法，乙仍得行使股東權 (B)乙之股份，不算入已出席股東之表決權數 (C)乙之股份，不算入已發行股份總數 (D)乙受假處分不得行使表決權，惟可以委託公正之第三人代為出席股東會，行使表決權即可

甲公司與乙公司皆為非公開發行公司，二家公司均以經營自行車製造為主要業務，亦分別設有3 席董事及2 席監察人，且其公司章程皆未對股東會之決議方法特設任何規定。若張三、李四、王五於民國101 年5 月30 日當選甲公司之董事，其後王五又擬於民國102 年度受聘擔任乙公司之董事，則下列敘述何者符合公司法之規定？ (A)王五於當選乙公司之董事前，應經甲公司董事會之決議許可，以解除競業禁止之限制，否則甲公司得對其行使歸入權 (B)王五於擔任乙公司董事前，應經該二家公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制 (C)依經濟部之行政解釋，甲公司及乙公司之股東會於決議許可解除王五之競業禁止議案時，該提案內容得概括性包裹於全體董事之解除競業禁止議案中，免就王五之具體競業行為個別為之 (D)王五若未事先取得甲公司及乙公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制，則該二家公司之股東會得以決議，對王五行使歸入權。至於該股東會行使歸入權之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之

甲公司為上市公司，實收股本為新臺幣（以下同）20 億元，目前資產有25 億元，負債有10 億元。甲公司章程第5 條規定：「本公司之轉投資總額，不得超過公司淨值之百分之八十。」又甲公司已於民國96 年度投資乙公司8000 萬股之普通股，每股10 元。其後，甲公司另於民國98 年度追加對乙公司之投資金額，並取得乙公司2000 萬股之無表決權特別股，每股10 元。乙公司亦於民國98 年度辦理盈餘轉增資，配發給甲公司800 萬股之普通股。若甲公司並未投資其他事業，並擬於民國102年度再投資乙公司所發行之普通股2000 萬股，每股10 元。則下列所敘述之決議程序，何者符合公司法規定？ (A)經全體董事過半數出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法 (B)經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意之董事會決議，即屬合法 (C)經股東會以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，即屬合法 (D)應先經股東會決議修改公司章程，提高轉投資之總額限制，其後始得再合法追加投資

下列情形，何者非屬股份有限公司之總經理可從事之行為？ (A)董事長授權總經理出售公司不動產 (B)董事會授權總經理將公司不動產設定抵押予他人 (C)因放款而取得抵押權，而由總經理辦理抵押權設定 (D)以買賣不動產為業之公司，其總經理得為公司為一般不動產之買賣

甲為A 股份有限公司董事長，A 公司欲招聘一位總經理，甲的兒子乙為美國知名商學院企管碩士畢業，學經歷豐富。甲有意培植乙為其接班人，故欲讓乙擔任A 公司總經理，請問關於乙擔任總經理一職，下列敘述何者錯誤？ (A)乙擔任總經理之委任應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之 (B)甲乙為直系親屬關係，故董事會決議通過此議案之後，仍須經股東會普通決議通過，乙之委任方可生效 (C)若乙長期旅居國外，在我國並無住、居所，無法擔任A 公司之經理人 (D)乙經合法委任後成為A 公司之總經理，於職務範圍內，為公司之負責人

甲公司為公開發行公司，由A、B、C、D、E 等5 人擔任董事、F 擔任總經理，其中A 為董事長，因公司財務困難，經董事會決議聲請重整，並由法院為重整裁定，並選任G、H、I 等3 人擔任重整人，則下列敘述何者正確？ (A)A、B、C、D、E 等5 位董事，因法院為重整裁定而當然解任 (B)G、H、I 等3 位重整人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人 (C)總經理F 因法院為重整裁定而當然解任 (D)G、H、I 等3 位重整人如欲更換總經理F 時，應以其過半數之同意行之，並無需重整監督人許可

甲為A 建設股份有限公司之董事長，A 公司欲推出一項大型建案，經過詳細的調查和分析之後，董事會決議一致認為董事長甲所推薦B 地為未來前景看好，有相當大的發展與增值潛力，欲收購之。但B 地為甲與其弟乙共有，請問關於代表A 公司收購B 地之主體下列何者正確？ (A)由於董事會已決議一致通過，無利益衝突之虞，董事長甲得代表公司收購B 地 (B)因為有利益衝突之虞，故由監察人丙代表公司收購B 地 (C)因為有利益衝突之虞，故由董事會代表公司收購B 地 (D)因為有利益衝突之虞，故應經股東會特別決議通過，才可由董事長甲代表公司收購B 地

甲、乙、丙3 人於出資時，相互間另以契約約定，3 人同意成立A 股份有限公司，並倚重甲之經營長才，3 人將永遠選任甲擔任A 公司董事；隨後A 公司董事選任時，甲果然順利獲選為董事。請問依據我國公司法，下列敘述何者正確？ (A)甲、乙、丙3 人間之契約無效，甲之選任無效 (B)甲、乙、丙3 人間之契約無效，甲之選任得依法撤銷 (C)甲、乙、丙3 人間之契約無效，甲之選任有效 (D)甲、乙、丙3 人間之契約有效，甲之選任有效

甲公司為乙、丙公司之控制公司。甲公司行使控制力使乙公司以超出市價兩倍之價格，大量向丙公司進貨，此項交易造成乙公司虧損達新臺幣2.2 億元，且於年度終了前未給予乙公司任何補償。請問下列何者非為得以自己名義向甲公司請求賠償之人？ (A)持有乙公司有表決權股份總數百分之三計15 個月之股東A (B)持有乙公司之債權達乙公司資本額百分之一之債權人B (C)乙公司本身 (D)擔任乙公司之獨立董事計18 個月之C

A 股份有限公司係採曆年制會計年度，其股票從未公開發行，亦未發行無記名股票。A 公司於5 月27 日（非假日），委託B 快遞公司，將開會日期定為同年6 月15 日（非假日）之當年度股東常會開會通知書送交各股東。該通知書載明召集事由為「一、上年度營業報告書及財務報表承認案；二、虧損撥補議案；三、變更章程議案。」依現行公司法之規定及實務見解，上述A 公司股東常會召集程序有何瑕疵？ (A)未將營業報告書及財務報表併同開會通知書送交股東先行審閱 (B)虧損撥補並非股東會得決議之事項，不應列入股東會議案 (C)未於開會通知書載明變更章程之主要內容 (D)未於法定期限將股東常會之召集，通知各股東

我國現行的公司法，那種公司可採法人或自然人一人的「一人公司」法制？ (A)無限公司 (B)有限公司 (C)兩合公司 (D)股份有限公司

甲訂立人壽保險契約，於契約停效後5 個月時，發現身染重症，遂申請恢復效力。依保險法第116條之規定，下列敘述何者正確？ (A)要保人清償保險費、利息與其他費用後，契約效力於翌日上午零時起，開始恢復其效力 (B)保險人得要求要保人提供可保證明 (C)因其身染重症，保險人得拒絕恢復效力 (D)保險人對於被保險人在復效期間所生疾病，不負保險責任

依保險法規定，關於健康保險，下列敘述何者錯誤？ (A)健康保險人於被保險人疾病、分娩及其所致殘廢或死亡時，負給付保險金額之責 (B)保險契約訂立時，被保險人已經懷孕者，對被保險人之分娩，保險人不負給付保險金額之責任 (C)保險人於訂立保險契約前，對於被保險人得施以健康檢查，其費用由被保險人負擔 (D)被保險人故意自殺或墮胎所致疾病、殘廢、流產或死亡，保險人不負給付保險金額之責

依保險法規定，關於年金保險，下列敘述何者錯誤？ (A)於年金給付期間，要保人不得終止契約或以保險契約為質，向保險人借款 (B)受益人於被保險人生存期間為被保險人本人 (C)年金保險人於被保險人生存期間或特定期間內，依照契約負一次或分期給付一定金額之責 (D)保險契約載有於被保險人死亡後給付年金者，其受益人一律為被保險人之法定繼承人

依保險法規定，關於傷害保險，下列敘述何者正確？ (A)所謂意外傷害，包括由疾病所引起之外來突發事故所致者 (B)被保險人因犯罪行為，所致傷害、殘廢或死亡，保險人不負給付保險金額之責任 (C)受益人故意傷害被保險人者，保險人不負給付保險金額之責任 (D)受益人故意傷害被保險人未遂時，保險人得撤銷其受益權利

於責任保險中，第三人對於責任保險人依保險法第94 條第2 項規定之直接請求權，關於其時效起算之敘述，下列何者正確？ (A)自第三人向被保險人請求之日起 (B)自被保險人之行為致第三人損害時起 (C)自保險人知悉保險事故發生時起 (D)自被保險人對於第三人應負賠償責任確定時起

要保人於投保時，如於交付保險費後保險人同意承保前，發生保險事故，關於保險人是否應負保險責任，下列敘述何者正確？ (A)雙方意思表示尚未合致，故保險人無須負責 (B)財產保險人仍應負保險責任 (C)各種保險契約均於保險人同意承保後，契約效力溯及交付相當於第一期保險費時，方負保險責任 (D)財產保險契約僅於保險人同意承保後，契約效力溯及交付保險費開始時，方負保險責任

下列關於複保險之構成要件，依保險法之規定，何者錯誤？ (A)同一保險標的 (B)同一保險事故 (C)保險期間之始期與終期均必須相同 (D)同一要保人

人壽保險被保險人於投保前已罹患疾病，要保人及被保險人均未告知，但為保險人所指定之特約醫師所知悉，惟該醫師並未轉知保險人，保險人是否仍得解除契約？ (A)是，因被保險人事實上有隱匿情事 (B)是，因等同於對書面詢問事項，未據實說明 (C)否，依保險法第62 條，保險人不得諉為不知 (D)否，因保險人已違反保險法第64 條所表徵之最大誠信原則

甲、乙同姓且自幼比鄰而居，感情甚篤，成年後結拜為義兄弟。某日，甲以自己為要保人及受益人，以乙為被保險人，訂立人壽保險契約，約定保險金額為50 萬元，且經乙於要保書上簽名表示同意，二人關係則填寫為「兄弟」。請問該保險契約效力之敘述，何者正確？ (A)有效，因已獲得乙之書面同意 (B)有效，因為保險金額僅為50 萬元，無道德危險 (C)無效，因為甲乙並非親兄弟，對保險人構成詐欺 (D)無效，因為甲對乙無保險利益

甲以自己所有之工廠，向乙保險人投保商業火災保險，約定保險金額為新臺幣（下同）2 千萬元。保險期間內，該工廠因故失火而遭受部分損失，經鑑定損害額為200 萬元。但在請求給付保險金的過程中，甲認為乙保險人有推託責任之嫌，事後乙保險人雖然仍給付200 萬元之保險金，甲已不願意繼續該契約，而發函向乙保險人終止契約並請求返還已交付未損失、未到期部分之保險費。試問甲之請求有無理由，下列敘述何者正確？ (A)有理由。因為標的物只要受到部分損失，雙方均有終止契約之權 (B)無理由，因為乙並無違約，甲不得任意終止保險契約 (C)甲僅得終止契約，不得請求返還已交付之保險費 (D)有理由，因為要保人原本即可隨時終止保險契約，惟須賠償保險人因此所受之損失

甲向乙購買汽車乃簽發面額50 萬元之本票一紙交付乙，乙交付甲之汽車有10 萬元之瑕疵，乙將本票以50 萬元之對價空白背書交付不知情之丙，如丙之本票為丁所竊，丁以25 萬元之對價將本票交付不知情之戊，戊對甲請求支付票款，試問下列敘述何者正確？ (A)戊對甲不可請求支付票款 (B)戊對甲可請求30 萬元之票款 (C)戊對甲可請求40 萬元之票款 (D)戊對甲可請求50 萬元之票款

張三於路上撿到一紙由甲簽發給乙的5 萬元支票，其在假冒乙的背書簽名後，將該支票再自行背書轉讓給善意無過失而不知情的李四，以清償其積欠李四的部分債務。試問下列有關甲、乙、張三對該支票所應負票據責任之敘述，何者正確？ (A)李四未取得票據權利，故甲、乙、張三均不負票據責任 (B)甲、乙、張三均應負票據責任 (C)甲、張三均應負票據責任 (D)僅張三應負票據責任

甲因向乙購貨遂簽發10 萬元之匯票一張交付乙，乙空白背書後交付丙，丙塗銷乙之背書後未經背書即將匯票交付丁，丁背書後交付戊，戊經丁之同意將匯票變造為30 萬元並將匯票背書交付己，己於到期日屆至向付款人X 提示請求付款被拒，於作成拒絕證書後向甲、乙、丙、丁、戊追索，試問下列敘述何者正確？ (A)甲、乙均應負10 萬元之票據責任 (B)丙應負10 萬元之票據責任 (C)丁應負10 萬元之票據責任 (D)戊應負30 萬元之票據責任

甲簽發一張面額50 萬元之本票與乙作為購買傢俱之價金，乙背書轉讓與丙，丙因將該票據放入書內，而未於到期日起3 年內向甲提示付款，試問下列敘述何者正確？ (A)丙對發票人甲之票據權利，因1 年不行使而時效消滅 (B)丙可向甲求得於其所受利益之限度內請求償還 (C)丙可向甲請求償還其所受之利益，附加到期日起算之法定利息 (D)丙可向甲依民法不當得利規定請求償還

甲於乙所簽發本票上為其保證，關於甲之權利義務，下列敘述何者錯誤？ (A)甲應對乙之本票債務負票據責任 (B)甲得主張先訴抗辯權 (C)甲所負之債務，消滅時效為3 年 (D)甲清償債務後，得行使執票人對乙之追索權

甲簽發一張定日付款之匯票，於承兌時，付款人僅希望作一部票據金額之承兌，試問下列敘述何者正確？ (A)依票據法之規定付款人所為一部金額之承兌，絕對無效 (B)付款人可以為一部金額之承兌，而無須執票人同意 (C)須經執票人之同意，付款人始得作一部金額之承兌 (D)執票人須經其前手同意，才可同意付款人之一部金額之承兌

甲簽發匯票一紙，記載下列金額，何者正確？ (A)新臺幣伍萬元整 (B)不得少於新臺幣伍萬元整 (C)新臺幣伍萬元或陸萬元整 (D)新臺幣伍萬元至陸萬元整

匯票之參加承兌人並未受被參加人之委託而為參加時，如參加人於參加後並未於4 日內通知被參加人，試問下列敘述何者正確？ (A)參加承兌無效 (B)參加人對被參加人之損害應負賠償責任 (C)參加人無須負任何賠償責任 (D)參加人無須負票據法上預備付款人之責任

支票之受款人或執票人未於提示期限內為付款之提示，或不於拒絕付款日或其後5 日內請求作成拒絕證書者，試問下列敘述何者正確？ (A)對於發票人不得行使追索權 (B)對於發票人以外之其他票據債務人仍得行使追索權 (C)對於發票人仍得行使追索權 (D)對於所有之票據債務人不得行使追索權

甲開立本票一張予乙，授權乙自行填載到期日，然乙未填載之，便執之向甲請求付款。請問，甲有無付款之義務？ (A)有。此為見票即付之本票 (B)無。到期日不得授權他人填寫，本票應屬無效 (C)無。乙取得授權卻不填載，票據行為的要件顯不完備 (D)無。既然乙已取得填載到期日之權，自應為記載，否則不得向甲請求付款

海上保險人於保險事故發生後，應於何時給付保險金？ (A)保險事故發生後30 日內 (B)收到要保人或被保險人證明文件後30 日內 (C)保險事故發生通知後30 日內 (D)保險賠償金額確定後30 日內

下列何者非載貨證券之功能？ (A)運送人或船長已收受貨物之收據 (B)金錢證券 (C)運送契約之證明 (D)物權證券

航行於下列何種水域之船舶，一定不是海商法上的船舶？ (A)碧潭 (B)高雄港 (C)基隆港 (D)臺灣海峽

託運人託運法拉利跑車一輛，自裝於一個由運送人提供的20 呎貨櫃，卻向運送人申報內裝廢鐵，以圖走私至廈門。今運送船舶於開往廈門途中，該貨櫃遭浪襲而落海滅失，下列敘述何者正確？ (A)計算單位限制責任時，該貨櫃本身得作為一件計算 (B)託運人走私物品是違法行為，運送人不負賠償責任 (C)因為貨物是託運人自己裝填，運送人不負賠償責任 (D)託運人故意虛報貨物之性質，運送人不負賠償責任

甲海運公司運送乙之貨物從美國到臺灣，船到日本時因與其他船舶碰撞而不能繼續航行，但船長仍設法將乙之貨物運送至目的港，由其他輪船運送之費用較甲海運公司之運費省下2 萬元，試問下列敘述何者正確？ (A)乙所付之運費不變 (B)由甲公司與乙各自享有減省運費之半數 (C)乙享有減支費用之全部 (D)依船長與乙之約定而定其減省費用之歸屬

甲公司委託乙公司運送貨物一批，從新加坡港至高雄港。貨物裝船後，因甲公司之請求，乙公司簽發載貨證券一式三份予甲公司，其上載明受貨人為丙公司。因丙公司未付貨款，甲公司未轉讓載貨證券予丙公司。貨抵目的港後，乙公司通知丙公司，丙公司未前往提領。乙公司將該貨物寄存於倉庫，並通知丙公司及甲公司。其後因顯見貨物價值不足抵償運費及其他相關之必要費用，乙公司立即將其拍賣，賣得款項扣除相關費用後無餘額，甲公司因之受損求償。下列敘述何者正確？ (A)乙公司應負賠償責任，因違反民法寄存拍賣之規定 (B)乙公司應負賠償責任，因違反海商法寄存拍賣之規定 (C)乙公司不負賠償責任，因已依民法寄存拍賣之規定為之 (D)乙公司不負賠償責任，因已依海商法寄存拍賣之規定為之

下列同次航行之債權，其債權人主張海事優先權時，何者無「後來居上原則」之適用？ (A)救助之報酬 (B)清除沉船費用 (C)船舶共同海損分擔額之賠償請求 (D)船舶操作直接所致人身傷亡之賠償

下列何者不屬船舶所有權之範圍，不隨船舶所有權之移轉而移轉？ (A)海圖 (B)羅盤 (C)船舶所有人之貨櫃 (D)船舶之救火及救生設備

甲航運公司與乙航運公司訂立船舶買賣契約，將甲公司之A 輪售與乙公司，該契約在美國簽訂，並經中華民國駐美文化經濟辦事處蓋印證明，但甲公司尚未向航政機關辦理所有權移轉登記，又將該輪租與丙航運公司並向航政主管機關辦妥租賃權之登記，試問下列敘述何者正確？ (A)因甲公司與乙公司之買賣並未辦妥登記，所以不生效力，因此乙公司對該船舶無所有權 (B)因甲公司並未將A 輪交付與乙公司，故而不生所有權移轉之效力 (C)雖然甲公司與乙公司之買賣並未向航政機關登記，但並不影響所有權之移轉 (D)因所有權已移轉於乙公司，故甲公司與丙公司之租賃契約並不發生效力

下列何種情況下，無義務分擔共同海損之犧牲及費用？ (A)應分擔義務之人，委棄其存留物 (B)共同海損分擔金額，經全體關係人協議不成時 (C)船舶所有人已對未清償分擔額之貨物，行使留置權時 (D)未經報明船長之貨幣、有價證券或其他貴重物品，經撈救存留者

下列何者，可能被認定為屬於「投資契約」之「有價證券」？ (A)某上市公司擬辦理現金增資發行之可轉換可累積特別股 (B)某股份有限公司對外招募出售之不動產持分買賣契約書，買受人得分享經營利潤但不得參與經營，且契約權利轉讓須經該公司董事會決議通過 (C)某證券商以另一上市股份有限公司之普通股為標的證券之認購權證 (D)某公開發行公司自己發行之認股權憑證

A 上櫃公司依章程規定設有董事七名，其中二名為獨立董事。該公司有二名非獨立董事及一名獨立董事因重大失職，而被股東提案解任，並於公司今年6 月20 日所召開之股東常會中決議通過上開解任案。則在這三名董事被解任後，A 公司應否補選其董事缺額？ (A)A 公司得自由決定是否補選 (B)A 公司得於隔年股東常會再行補選 (C)A 公司應自決議解任之日起60 日內補選 (D)A 公司應視證券主管機關有無限期令其補選，若有之，則A 公司應於限期內補選，若無，則由公司自由決定何時補選

X 公司是一家上市公司，其已發行股份總數為5000 萬股。甲為X 公司董事長，乙為X 公司總經理，丙、丁均未於X 公司擔任任何職務，但丙持有該公司股份520 萬股、丁持有該公司股份260 萬股。今甲、乙、丙、丁四人基於繳稅之目的，擬出脫其所持有X 公司部分股份。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A)甲如欲經由集中交易市場轉讓其持股，若其每一交易日轉讓股數未超過1 萬股者，可免向主管機關申報 (B)乙若轉讓2 萬股股份，應依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起次日，便可在集中交易市場轉讓其持股 (C)丙得自由於集中交易市場轉讓其持股，無須向主管機關申報 (D)丁必須經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，始可向特定人轉讓其持股

X 上櫃公司係一從事太陽能產業之公司，Y 公司持有X 公司5%的股權。因看好太陽能產業之未來前景，Y 公司擬增加對X 公司之持股，打算以每股50 元之價格向X 公司全體股東收購該公司46%的股權。而對A、B、C 三位合計持有X 公司30%股份的大股東，則擬以每股55 元之價格收購其持股，以掌控X 公司之經營控制權。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A)Y 公司對X 公司之公開收購只要收購完成後15 日內向主管機關報備即可，不必先向主管機關申報 (B)Y 公司對於X 公司之小股東與大股東於公開收購期間，應依同一收購條件為公開收購，故Y 公司之行為違法 (C)Y 公司一旦確定公開收購價格後，於公開收購期間均不得調高或調低公開收購價格 (D)若Y 公司未於收購期間完成預定收購數量，則Y 公司於3 年內不得再對X 公司進行公開收購

甲公司股票在臺灣證券交易所上市交易，該公司去年度稅後盈餘達10 億元，今年度盈餘分派案之規劃除現金分配股利之外，並擬在股東會決議以部分盈餘轉增資無償配發新股之方式，分配股息股利予股東，試問A 公司之盈餘轉增資並未向股東收取任何股款，關於其本次盈餘轉增資發行新股是否應向主管機關辦理申報，下列敘述何者正確？ (A)以盈餘轉增資配發新股予股東因未向股東收取股款，故並不須辦理申報程序，由公司經股東會決議並向經濟部辦理實收資本額變更登記即可自行發行新股票 (B)以盈餘轉增資發行新股涉及股東權益之變動，故必須經證券主管機關之事先核准 (C)盈餘轉增資部分若有併同員工紅利部分一併以轉增資發行新股分配與員工者，則必須辦理申報；若無，則否 (D)不論盈餘轉增資是否包括員工紅利部分併同辦理，均必須辦理申報

A 為上市公司，其在證券交易所上市股票之買賣，原則應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但證券交易法對有價證券之場外交易有例外之規定。請問下列何者不屬於該例外之規定而應受場外交易禁止之限制？ (A)董事長甲逝世後由其子女乙、丙繼承持股 (B)丁與戊私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔在1 個月以內 (C)己依證券交易法令公開收購股份 (D)庚與辛買賣已上市之政府所發行債券

C 上市公司於所公告之年度財務報告中有大量虛增營業收入之造假不實內容，並隱匿公司經營階層掏空公司重大資產的情事。張三因信賴C 公司之該財務報告而投資購買C 公司股票，後因財務報告不實之弊端被媒體揭露，造成C 公司股價大跌，導致張三所投資購買之股票賣不掉，而只好繼續持有C 公司股票。對張三而言，下列敘述何者正確？ (A)張三所購買之C 公司股票因未賣出，故其還未受有實際損害，尚不得向任何人請求損害賠償 (B)C 公司之董事長甲對張三負有損害賠償責任，惟甲若能證明，其已盡相當之注意，且其有正當理由可合理確信公司相關部門所編製之財務報告沒有虛偽或隱匿者，則甲可免負賠償責任 (C)C 公司可主張因財務報告不實造成公司商譽及業務嚴重受到損害，其本身亦是此財務報告不實案件的受害者，故公司與張三同是受害人，因而公司無須對張三負賠償責任 (D)C 公司之總經理乙應對張三負損害賠償責任，且不論其對財務報告不實之事有無故意或過失均應負責，蓋總經理通常綜理公司各種大小事務，因而須加重其責任，使其對公司財務報告不實之事負無過失責任

X 上市公司董事長A 因近來公司股價表現不佳，遂以新臺幣50 萬元的代價，拜託擔任Y 投顧公司總經理的好友B 協助拉抬X 公司股價。B 於是在電視財經節目中表示X 公司近期接獲大筆國外公司訂單，股價遭到嚴重低估並推薦購買X 公司股票，節目播出後X 公司股價果真從每股18 元一路飆漲至30 元。而投資人甲因聽信B 在電視節目之宣傳而購買X 公司股票。其後經人檢舉B 於電視節目中所表示之內容均屬虛構，檢調機關開始介入調查。X 公司股價一路狂跌至每股12 元，甲因而損失慘重。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？ (A)B 之行為構成證券交易法第155 條反操縱條款中的沖洗買賣行為 (B)B 之行為構成證券交易法第155 條反操縱條款中的相對委託行為 (C)B 收受A 50 萬元部分為B 之犯罪所得，應予沒收之 (D)甲因B 在電視節目之宣傳而購買X 公司股票，無論其係善意或惡意均可向B 請求損害賠償

B 上市公司為籌措資金以擴充公司產能，因而決定增資發行新股，而其所公開發行新股之承銷係委由C 證券承銷商辦理。下列對B 上市公司為發行新股而提出之公開說明書的敘述，何者正確？ (A)公開說明書之主要內容，如關於公司財務、營運等，若有虛偽或隱匿之情事者，B 上市公司及其董事長、總經理均負無過失責任 (B)B 上市公司故意違反公開說明書之交付義務，或C 證券承銷商故意違反公開說明書之代理交付義務時，均因而有相關之民事及刑事責任 (C)因B 上市公司違反公開說明書之交付義務而得請求損害賠償者，限於在新股承銷期間內，於發行市場認購B 上市公司新股及於流通市場購買B 上市公司股票者 (D)因違反公開說明書之交付義務而產生的損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起2年間不行使而消滅，或其自募集、發行或買賣之日起逾5 年未行使者，亦因而消滅

第一光電係上市公司，A 為該公司之董事。A 於7 月1 日以每股7 元買進該公司普通股股票2000 股，而於次一年2 月1 日以每股15 元賣出普通股股票2000 股；之後復於同年5 月1 日以每股10 元買進該公司普通股股票3000 股。問第一光電公司得向A 請求之歸入利益為多少？ (A)16,000 元 (B)10,000 元 (C)15,000 元 (D)30,000 元

Pursuant to Article 184 of R.O.C. Civil Code, “A person who, , has wrongfully damaged the rights ofanother is bound to compensate him for any injury arising therefrom.” (A)directly or indirectly (B)legally or morally (C)intentionally or negligently (D)potentially or immediately

Based on the evidence presented at trial, the judge(or jury) finds that the defendant breached a variety ofduties to the plaintiff. The judge(or jury) also concludes that these breaches were the cause of theportion of the plaintiff’s damages. (A)proximate (B)near (C)fair (D)approximate

E filed suit against G and H, and the judge found the defendants jointly and severally liable for E’s injuriesin the amount of NT$90,000. Pursuant to Article 185 of R.O.C. Civil Code, which of the following is thecorrect description of the defendant’s tort liability? (A)E could recover NT$90,000 from each defendant. (B)G and H would be liable for damages based upon their relative fault. (C)Each defendant would be liable for NT$45,000. (D)Both G and H would be liable for NT$90,000.

Kanawa, a noted opera singer, is induced by Justin’s fraudulent misrepresentation to contract to sing theleading role in a new production designed for Kanawa at Justin’s opera house in August. Kanawa soondiscovers the misrepresentation. According to R.O.C. Civil Code, the contract between Kanawa and Justinis . (A)valid (B)invalid (C)avoidable (D)avoid

Brian travels from Taipei to San Francisco. There is a statement on his electronic ticket which provides:“The Airline’s liability to the passenger for any cause or combination of causes shall be, in the total amount,no more than the fees paid under this contract or NT$50,000, whichever is greater.” This kind of clause iscommonly referred to as a . (A)warranty clause (B)limitation clause (C)indemnification clause (D)exclusion clause

The combination of two or more companies, where the original companies cease to exist, a new companyarises instead, and where existing stockholders of the original companies retain a shared interest in the newcompany, is called a . (A)merger (B)acquisition (C)hostile takeover (D)asset purchase

Where a company that publicly issues shares or corporate bonds suspends its business or there is anexpectation that such company will suspend its business due to financial difficulty, but there remains apossibility for such company may be re-constructed or rehabilitated, such company or any of the interestedparties may apply to the court for . (A)liquidation (B)consolidation (C)dissolution (D)reorganization

Big Corporation owns 95% of Little Corporation’s shares. Little Corporation may be merged into BigCorporation without the approval of the shareholders of either corporation. This type of merger iscalled . (A)short-form merger (B)whale/minnow merger (C)triangular merger (D)de facto merger

“During 1990, the New York Stock Exchange (NYSE) traded 39.7 billion shares, while the NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ) traded 33.4 billion shares.NASDAQ’s phenomenal growth was not envisioned by its founders, who intended it primarily as aquotation system to provide information with respect to securities not considered sufficiently seasoned tolist on a securities exchange.” The word “seasoned” can be BEST replaced by the word . (A)flavored (B)experienced (C)salty (D)unprofessional

John intentionally burns Mike’s house. What crime has John committed under criminal law? (A)Arson (B)Larceny (C)Perjury (D)Homicide

Tory threatens Wang by saying, “Give me $1,000 or I will cut off your ear next week.” What crime hasTory committed under criminal law? (A)Robbery (B)Burglary (C)Extortion (D)Homicide

Which of the following is not the duty imposed by the Constitution? (A)The duty of work (B)The duty of paying tax (C)The duty of serving in the military (D)The duty of receiving citizens’ education

Pursuant to Article 116 of R.O.C. Code of Civil Procedure, “Parties may submit to the court bytelefax or by any other technological devices, and pleadings so submitted shall take full effect as if theywere submitted in the original copy.” (A)application form (B)pleadings (C)transcriptions (D)verdicts

The examination of a witness goes through up to four stages. Which of the following is correct? (A)The first stage is direct examination, the second stage is redirect examination, the third stage is crossexamination, and the fourth stage is recross examination. (B)The first stage is direct examination, the second stage is cross examination, the third stage is redirectexamination, and the fourth stage is recross examination. (C)The first stage is direct examination, the second stage is recross examination, the third stage is redirectexamination, and the fourth stage is cross examination. (D)The first stage is direct examination, the second stage is cross examination, the third stage is recrossexamination, and the fourth stage is redirect examination.

Article 37 of the R.O.C. Constitution provides that “[t]he President shall…issue mandates with thecounter-signature of the president of the Executive Yuan…” Which of the following orders is not anexception to such counter-signature requirement pursuant to Article 2 of the Additional Articles of theConstitution? (A)To appoint or remove from office the president of the Executive Yuan. (B)To appoint personnel which required by the Constitution to be confirmed by the Legislative Yuan. (C)To confer honors and decorations. (D)To dissolve the Legislative Yuan.