商事法考古題｜歷屆國考試題彙整

甲成立ㄧ人公司A 有限公司（下稱A 公司）並擔任公司之負責人，甲常 將A 公司之資金挪用於甲私人經營之私立B 補習班（下稱B 補習班）， 作為給付員工薪資、房租，或用於甲私人汽車之修繕、保險費及房貸之 用。甲以A 公司名義向乙借款新臺幣（下同）500 萬元，而在借貸契約 到期後A 公司只償還5 萬元，乙遂提起訴訟並取得勝訴判決，然而乙於 強制執行時，卻發現A 公司已無資金可供清償。試問：乙得否主張揭穿 公司面紗原則，主張甲應負清償之責？若在修法增訂揭穿公司面紗原則 前，乙是否能主張由甲負清償之責？（40 分）

甲向乙購買貨物一批，並簽發匯票予乙，但並未記載金額。嗣後，乙自 行填入甲當時購買貨物的金額，再背書轉讓予丙，作為其向丙購買原料 進貨之價金。試問：丙得否向甲或乙主張應負票據責任？（20 分）

甲在信義商圈見乙沒有防備，偷偷竊取乙之錢包，但立即被乙友人發現 追捕，甲在騎車匆忙逃離現場時，不慎擦撞他人車輛，導致重傷，必須 截肢，造成甲失能。因此，甲向其投保的A 保險公司申請給付醫療保險 金。試問：A 保險公司是否得拒絕理賠？（20 分）

A 航運公司以其所有之X 輪，運送B 公司之貨物一批，途中依序發生下 列債務，因船難，對甲負共同海損分擔額、對乙負救助報酬、船 舶進港時操作不當致港務人員丙身體受傷，而對丙負侵權行為損害賠償 責任、本次航行對船長及船員之薪資。又抵達目的港後，A 航運公司 將X 輪所有權出賣於C 航運公司以規避債務，請問，按我國海商法之規 定，上述之海事優先權應向何人主張？請求之位次為何？（20 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）、B 股份有限公司（下稱B 公司）未曾 辦理公開發行程序，甲同時為A 公司、B 公司之董事長。A 公司擬向B 公司購買不屬其主要財產之土地，且已分別經A 公司、B 公司董事會通 過該筆土地之交易案。A 公司董事會另決議由監察人乙代表訂約。惟乙 代表訂約時，對於交易價格有不同意見而要求調整。B 公司董事會雖未 另決議選任交易之訂約代表，但為利益迴避，甲則指定與本交易不具利 害關係之董事丙代表訂約。丙同意依乙所提議調整交易之價格。請依司 法實務見解，分析A 公司、B 公司上述交易安排與執行是否符合公司法 規定？（40 分）

股票未公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）章程未設 常務董事與副董事長，設有3 席董事與1 席監察人，A 公司於今年5 月 1 日舉行股東常會，並因任期屆滿，全面改選董監事，順利選出甲、乙、 丙三人（依得票數由高至低排列）為董事，丁被選任為監察人，上述四 人均已就任。請依公司法規定回答下列問題：前揭股東會後，應依何程 序召集第一次董事會、產生新任董事長？若股東會後一個月仍未召集第 一次董事會，乙、丙可依何程序推選新任董事長？若A 公司順利選出甲 為董事長後，甲遲遲不願召集董事會，致公司董事會停擺，為使公司順 利運作，由其他有召集權人依法召集董事會，若甲未出席該次會議，則 應由何人擔任該次會議主席？（40 分）

A股份有限公司（以下稱A公司）為公開發行公司，資本額為新臺幣（下 同）1億元、每股面額為10元。關於公司盈餘分派A公司章程第18條第1項、 第2項分別規定「本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：1.提繳稅捐。 2.彌補累積虧損。3.預估保留員工與董事酬勞。4.提列百分之十之法定盈 餘公積。5.如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。」、「本公司依公司法第240條第5項規定，將 應分派股息及紅利授權董事會以三分之二以上董事之出席，並得出席過 半數同意以發放現金之方式為之，並報告股東會。」甲為A公司股東，持 有無表決權特別股11萬股，認為公司現金股利分派決定權應回歸至股東 會，故而在本年度股東常會召開前向董事會提出以下議案，要旨略為「刪 除章程第18條第1項第5款『以發行新股方式為之時，應』等文字」、「刪除 第18條第2項」。惟甲前開提案在A公司董事會審查後被拒絕列入議案，理 由略為「一、甲為無表決權股東，並無提案權；二、提案非股東會所得決 議者；三、提案數量超過一項。」關於A公司董事會拒絕甲之提案，請詳 細分析是否有理由？（25分）

甲簽發本票一張，金額新臺幣（下同）10 萬元予受款人乙。乙又將該票 據背書轉讓予丙，丙經乙同意後，將該本票金額變造為5 萬元後，空白背 書轉讓予丁。丁又將本票交付轉讓予戊。設該本票已滿足法定記載要求， 戊到期請求甲付款後遭拒絕。請分析甲、乙、丙、丁應負的票據責任為 何？（20 分）

甲為清償對乙之債務，簽發未記載金額之本票交予乙，並與乙約定於新臺 幣（下同）10萬元範圍內得視債務返還狀況乙自由補充。詎料，乙事後補 充填寫20萬元後再背書轉讓予不知情之丙，作為其購買二手汽車之價金。 丙取得本票後再以18萬元為對價，轉讓予知悉甲、乙間前開約定之丁。執 票人丁向甲請求給付票款時，甲得否主張「本票簽發時未記載金額，缺少 應記載事項而無效」、「乙違反甲、乙間之補充約定」、「丁知悉甲、乙間之 補充約定」等抗辯，拒絕給付票款？請仔細分析並具體作答。（25分） 33170

甲為支付向乙購買汽車之價金，遂簽發記載所有絕對必要記載事項、受 款人為乙之本票一紙交付於乙。該本票應乙之要求，由丙於票據正面簽 名並書立「保證人」之文字並加載日期。若乙於到期日向甲提示付款遭 拒後，當日甲因意外辭世，唯一繼承人為其子丁。試問依票據法規定與 司法實務見解，乙可否持該本票聲請法院裁定對丙、丁強制執行？（20 分）

經營倉儲業之甲公司，以所有的A 倉庫內之貨物向X 產物保險股份有 限公司（下稱X 公司）投保商業動產流動綜合保險並附加竊盜附加條款， 竊盜附加條款中約定，A 倉庫於保險期間應有有效之防盜設備並對該設 備為定期檢查、注意維修。然而，在保險期間，A 倉庫之防盜系統故障， 但因甲公司疏於定期檢查維修而漏未發現。於防盜設備故障期間，因防 盜設備失靈而導致A 倉庫遭竊賊入侵，A 倉庫儲存之部分貨物被竊而受 有損失。甲公司嗣後通知X 公司並申請理賠。請說明X 公司應否理賠， 並詳述理由為何？（20 分） 31950

自然人甲、乙、丙、丁共有屬於海商法船舶之X 輪，應有部分各為四分 之一，請依海商法規定，回答下列問題：若擬選任自然人丁為X 輪之經 理人，但共有人間有不同意見，應如何決定？若甲擬出售其應有部分（未 改變船籍國）時，其他共有人得主張如何之權利？又若甲擬以其應有部 分設定抵押時，應取得共有人如何之同意？（20 分）

甲於2018年3月1日時，以自己為被保險人，向X保險公司（下稱X公司） 投保人壽保險附加健康保險，約定保險費為年繳，繳費期限為每年之3月 1日，繳費方式為X公司寄發帳單後，由甲自行到金融機構或便利超商繳 費。2022年2月初時，X公司寄發當年度之繳費通知書，甲並未繳納，X公 司乃於到期日後同年3月10日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同 年3月15日收取並轉交甲，但甲疏未注意而未處理。於同年11月初時，甲 自覺身體有異狀，向X公司詢問保險事宜，始知未繳費而契約已停效之事 實，並向保險公司申請復效。X公司接受甲復效之申請隔日，即要求甲到 指定醫療機構體檢並提供體檢報告供其審查。甲於體檢時，發現有胰臟 癌，腫瘤大小約二公分，胰臟癌成長到二公分大小約需三年之時間。甲提 供體檢報告予X公司，X公司於二日後，即以甲有胰臟癌，屬於其會拒保 之體況，故拒絕其復效。試問：依保險法規定，X公司拒絕甲復效之主張 有無理由？（25分）

甲將其所有貨物一批委由乙海運公司（下稱乙公司）運送，裝載港為我 國臺北港、目的港為印度孟買港，乙公司在臺北港將該批貨物裝載於A 船舶後，經甲之請求簽發載貨證券並交付予甲。A 船舶於臺北港出發， 中途停靠新加坡港裝卸貨物後，即航向孟買港。甲於A 船舶抵達孟買港 後尚未提貨前，因談妥將該批貨物賣給丙，故將載貨證券轉讓給丙，惟 該批貨物於新加坡港停靠時，即因碼頭裝卸貨公司等人員之作業疏誤， 於新加坡港卸載並已錯誤將貨物交予第三人丁。試具明理由說明，丙受 讓載貨證券時，是否取得該批貨物之所有權？（20 分）

X公司擁有價值新臺幣（下同）2,000萬元之A船舶，於2023年1月時與甲締 約，以其所有之A船舶，自菲律賓宿霧港出發，載運甲託運的貨物至臺灣 臺北港，運費30萬元，其中20萬元，甲與X公司締約時即已付款。A船舶 抵達臺北港時，因船舶發生故障而遲延到港導致甲有損失50萬元；X公司 於此趟航行亦積欠船員乙、丙、丁等人薪資各50萬元。於A船舶抵達臺北 港時，X公司即委由戊進行修繕，修繕費用500萬元。X公司於2022年時， 即以A船舶設定船舶抵押權向自然人己借款1,500萬元。於戊將A船舶修繕 完畢而尚未交付於X公司時，X公司因無力支付500萬元之修繕費用及其他 債務，A船舶遂被拍賣，拍得價金2,000萬元，此時，X公司所有財產僅剩 A船舶之拍賣價金及甲未付之運費。甲主張其雖積欠X公司運費10萬元， 但X公司之遲延亦造成50萬元之損失，故其得以主張抵銷；船舶抵押權人 己亦主張就A船舶拍得之價金於其債權之1,500萬元內全額優先受償。試 具明理由說明甲、己之主張有無理由？（25分）

甲購買位於大樓10 樓之住宅一戶，並以自己為要保人與被保險人就該 住宅向A 保險公司（下稱A 公司）投保火災與地震保險，保險契約生效 後，位於該大樓一樓閒置多時，由乙所有之店面出租於某知名餐廳並開 始營業。試問依保險法及保險契約，甲就上述開設餐廳之事實對A 公司 有何義務？若甲未履行上揭義務，A 公司對甲可主張何權利？（20 分）

A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲 持有A 公司已發行股份總數3.5%之普通股並持續超過1 年，甲對開會 通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公 司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且A 公司近年有幾 件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物 倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後 與其律師商議提出股東會議案內容如下： 案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。 說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報 告案之每股配發3 元提高至每股5 元；若董事會拒絕調整，請董 事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投 資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。 甲提出上述書面提案要求A 公司提交於股東會表決，您為A 公司法務 長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案 適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董 事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分） 32970

A 股份有限公司（下稱A 公司）為上市公司，其董事會為增加A 公司對 股東分配的彈性，除期末年度分派之外，也欲於每季為盈餘分派，請說 明依公司法規定，A 公司應完成之相關程序及決策機關為何？又嗣後A 公司如在採用每季盈餘分派方式時，董事會因過度樂觀預估年度中A 公 司有獲利並進行期中分派，但於期末決算時，A 公司實際卻是虧損，已 接受期中分派之股東是否有補償A 公司之義務？（40 分）

A 手遊股份有限公司（下稱A 公司），董事長甲以新臺幣（下同）3,000 萬元聘請乙女星代言，於民國（下同）111 年2 月1 日簽約，預定111 年 5 月2 日開拍代言影片，111 年8 月1 日公演並站台，A 公司於簽約日簽 發到期日111 年5 月1 日本票面額1,500 萬元整為訂金，票上發票人欄 位有A 公司及甲之印章，其他形式要件均已具備。乙於111 年4 月1 日 於各大報及電子媒體頭版刊出吸毒及性醜聞，一日之間多家娛樂業宣布 永遠停止與乙之契約關係，乙之所有演出機會均被取消，A 公司亦於當 日向乙解除契約，上述各訊息連續多日登上全國各種媒體，並引起網路 數日最高聲量討論。乙於111 年4 月15 日背書轉讓本票給某娛樂經紀 人丙，作為向丙購買市價800 萬元之套房。丙於111 年5 月2 日向A 公 司及甲主張請求給付票款。問上述事實中各當事人間之票據法律權利與 義務如何？請詳為論述，若有事實不足，請考生為必要之假設論述之。 （25 分）

甲簽發以A 銀行為付款人，面額新臺幣（下同）參仟元之支票交付於乙， 乙將支票面額變造為參萬元給不知情之丙以抵付貨款，丙又將支票背書 轉讓給不知情之丁，屆期丁持支票向A 銀行如數兌現。嗣後甲發現該支 票係經乙變造，遂向丁主張返還不當得利，請求丁返還貳萬柒仟元之差 額，問：甲之主張是否有理由？（20 分）

A 電子股份有限公司欲進口一批電子零件而向日本B 公司購買，並約定 由B 公司委託海運公司運送。B 遂向C 承攬運送人訂立運送契約並擬由 日本運往基隆港。C 承攬運送人轉由D 海運股份有限公司實際運送，但 由C 承攬運送人簽發載貨證券。惟運抵基隆港時，在港區內由D 選任負 責接駁搬運貨櫃之E 公司所僱用之司機甲因行駛超速致貨物毀損滅失。 試問A 持有載貨證券向C 承攬運送人請求時，C 是否應負賠償責任？又 是否得主張單位責任限制？（25 分）

A 航運公司將其所有之船舶甲輪租給B 海運公司（下稱B 公司），雙方 並訂立光船租賃契約，而在承租期間，因B 公司僱用之船員航行不慎， 在進入臺北港時，造成碼頭之碰撞與毀損，問：B 公司得否主張海商法 第21 條船舶所有人責任限制？又在甲輪離開臺北港時，甲輪發生故障， 船上重燃油外洩，污染附近海域，對此污染造成的損害，B 公司得否主 張海商法第21 條船舶所有人責任限制？（20 分）

甲新購買大型重機時，同時與A 保險公司之業務員乙詢問機車車損保險 之事宜，甲乙雙方就保險契約之內容表示意思一致，A 保險公司並接受 甲之要約，甲隨後騎著新購置大型重機，前往A 保險公司指定處所繳交 保險費。不料，甲在繳交保費途中發生車禍，致使新購之重機毀損，問： 甲能否向A 保險公司就此事件請求保險金之給付？A 保險公司得否以甲 尚未繳交保險費及未有保險契約書面之簽訂為由，拒付保險金？（20 分）

甲向A 人壽保險股份有限公司（下稱A 保險人）投保人壽保險附加傷害 保險。於契約訂立時，A 保險人就傷害保險部分詢問甲之職業，甲締約 當時據實說明其為上班族。於契約存續期間，甲因上班族收入過低，遂 轉行當外送員以賺取更多報酬。某日於出遊時，甲不幸發生車禍，遂向 A 保險人請求保險給付。此時A 保險人方知甲變更其職業之事實，試問 依現行保險法規定，A 保險人對甲應否負給付保險金之責？（25 分）

公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第218 條第1 項規定之調查權，性質上 是否相同？（30 分）

A 股份有限公司前董事長甲於董事長任內不顧該公司遭遇財務缺口困 境，仍以明顯高於市場行情之價格，購買公司並無需求之土地，價格高 達5 億元，令公司負擔不必要之支出，致造成A 公司遭受巨大損害。A 公司股東乙等人乃依公司法第214 條規定對甲提起代表訴訟，惟甲現已 不具A 公司董事身分，則股東乙等人可否對已非A 公司董事的甲提起 代表訴訟？另A 公司之董事丙於前一屆董事任期間執行業務，有違反法 令之重大事項，但仍經A 公司股東會改選董事時，續任本屆董事，則A 公司持股百分之三以上之股東可否依公司法第200 條規定，以丙前次董 事任期期間所發生之解任事由，來訴請法院裁判解任其現任董事職務？ （40 分）

非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別股由甲持有；又A 公司章程規定，設有三名董事及一 名監察人。今年A 公司股東常會除有董事、監察人改選案外，另向持股 120 萬股之大股東乙購買土地（下稱購地案），以興建新廠擴充公司產能 之用，而公司購置不動產案，依A 公司章程規定，須經公司已發行股份 總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。現A 公司股東常會召開時，共有代表已發行股份350 萬股的股東出席，其中 包括甲、乙均有出席股東會。試問甲對購地案及董事、監察人之選舉案， 各有多少表決權及選舉權？購地案應至少獲多少表決權之同意才通 過？請說明之。（25 分）

甲為A 公司之會計人員，其利用職務之便，盜取A 公司之空白支票一紙， 另偽刻A 公司及A 公司負責人之印章蓋於該支票發票人欄位上，並於 票面金額填載新臺幣（下同）10 萬元，受款人欄位則填上甲。甲隨後提 示該支票，支票之付款人B 銀行因此支付票款10 萬元。嗣後，A 公司 負責人發現公司於B 銀行之帳戶內金額短少10 萬元，始知B 銀行對甲 偽開之支票加以付款一事。試問：A 公司得否請求B 銀行返還10 萬元？ B 銀行得否依票據法第71 條第2 項規定：「付款人對於背書簽名之真偽， 及執票人是否票據權利人，不負認定之責。但有惡意或重大過失時，不 在此限。」進而主張其僅於有故意或重大過失時，始應負責？（30 分）

甲向乙購買一輛機車，簽發以A 為付款人，發票日為110 年1 月10 日， 到期日為110 年9 月30 日之匯票予乙，乙將該匯票背書轉讓予丙。試 問：甲於簽發該匯票時，如記載「本匯票應於發票日後一個月，始得請 求承兌」，其效力如何？又甲為上述記載後，乙得否再為有關承兌期限之 限制？（20 分）

已退休之A 公司前董事長甲認識年輕女性友人乙，兩人經常往來聚餐出 遊，某日乙告知甲急需資金周轉，委請甲簽發本票一紙，作為乙向他人 借錢擔保之用，甲不疑有他，於不知情下使用乙提供之俗稱「擦擦筆」 的原子筆簽發一紙票面金額新臺幣（下同）20 萬元的本票供乙使用，兩 人並約定於本票票載到期日前歸還本票予甲或乙給付甲20 萬元票款資 金。嗣後乙將此本票金額變更為90 萬元後，以50 萬元代價，將該本票 背書轉讓售予不知甲乙約定及金額遭變更的丙。丙於本票到期日屆至提 示付款遭拒後，向甲、乙行使票據權利時，甲有無理由可拒絕對丙負票 據責任？請附理由說明之。（25 分） 33170

保險業依法以其資金購買公司股票時，在被投資公司之董事選舉中，保 險業有無董事選舉權、被選舉權？若保險業係經主管機關核准，辦理公 共及社會福利事業投資，在被投資公司之董事選舉中，保險業之董事選 舉權、被選舉權，有無不同？民國110 年修法前後有何不同？（20 分）

甲於106 年3 月1 日向A 保險公司投保醫療保險時，甲當場向A 保險 公司之業務員乙表示其患有心血管疾病，曾有就醫紀錄。但乙告訴甲沒 關係，公司還是會准予投保，乙並在要保書的被保險人告知事項欄中就 甲是否曾患有心血管疾病處選填「否」。甲因信賴乙之專業，便在要保書 及被保險人簽章處簽名。之後，甲於109 年8 月進行冠狀動脈手術出院 後，檢具申請理賠資料向A 保險公司請求保險給付35 萬元。惟A 保險 公司主張甲在投保前曾因心血管疾病至醫院門診就醫，卻於投保時對書 面詢問事項未據實說明，故A 保險公司得解除契約並拒絕理賠。甲則認 為其未違反據實說明義務，A 保險公司應向其為保險給付。試問：本件 應如何處理？（20 分）

美國進口商A 公司在民國108 年10 月間，向臺灣出口商B 公司購買200 卷冷軋鋼卷，雙方約定採取CIF 貿易條件。B 公司委託C 海運公司，將 系爭貨物從臺灣高雄港運送至美國路易斯安那州紐奧良港。C 海運公司 裝載系爭貨物於船舶後，簽發載貨證券予B 公司。待系爭貨物運抵目的 港後，A 公司持系爭載貨證券請求C 海運公司交貨，受領後卻發現系爭 貨物在運送途中浸水而嚴重鏽蝕，乃向C 海運公司請求損害賠償，雙方 對於應以何國法律作為準據法發生歧見。而系爭載貨證券背面約款有關 準據法，記載為：「應以西元1936 年4 月16 日批准之美國海上貨物運 送法為準據法」。請詳附理由及司法實務見解，回答系爭載貨證券背面所 記載之準據法約款，對A 公司、B 公司及C 海運公司是否具有拘束力？ （25 分）

依海商法第24 條規定，為海事優先權擔保之債權包括那些？同次航行 之海事優先權，其順序如何決定？其得優先受償之標的為何？（20 分）

甲受僱於A 海運公司，並為該公司X 貨輪上之海員。自108 年12 月1 日受僱至110 年6 月30 日離職為止，甲只領到10 個月的薪水。試問： 甲就其尚未領取之薪資，是否可優先向A 海運公司求償？（20 分）

甲以自己為被保險人，向A 人壽保險公司（下稱A 公司）投保繳費十五 年期之終身人壽保險，約定繳費方式為年繳。甲繳費五年後，因投資失 利，無力按期繳納保險費，而A 公司依系爭保險契約之約定，在保單價 值準備金墊繳保險費而仍有不足時，A 公司經合法催告後，通知甲系爭 保險契約效力停止。而在系爭保險契約停效三個月後，甲身體狀況出現 重大變化，經常咳嗽出血、全身倦怠，甲擔心自己可能罹患不治之症， 故通知A 公司其欲補繳保險費及相關費用辦理復效。請詳附理由回答下 列問題： A 公司得否要求甲進行健康檢查，以決定是否同意復效？（10 分） 倘若甲在系爭保險契約停效一年後，身體狀況才出現重大變化，此時， 甲通知A 公司其欲辦理系爭保險契約復效，並赴A 公司指定之醫療 院所進行健康檢查，而檢查結果發現甲罹患絕症。此時，A 公司得否 拒絕甲之復效申請？（15 分）

T公司為我國上市公司，主要從事晶圓代工業務，為因應5G時代到來，T公 司預計跨足砷化鎵晶圓代工及封測業務，透過設置廠房並投入大量研發成 本，於5G基礎建設需求動能強勁之藍海中突破重圍，搶占市場龍頭地位， 然而，T公司市場派董事甲卻認為公司應著重於提升現有晶圓產能及良率 即可，貿然進入新興領域之巨大風險恐將造成T公司損失慘重，因此於民 國109年股東常會開會之停止過戶日前，將其股份全數設質，並將取得的資 金全數投入市場，增加泛市場派之持股數，擬將公司派董事解任，試圖扭 轉公司政策走向。於T公司召開股東會前夕，甲為避免其股份之表決權行 使受有限制，竟主動辭任董事，並於股東會行使其全數之表決權，進而順 利解任公司派董事，復於隨後之補選董事議案中再次當選為董事，並利用 增加之持股掌握額外市場派董事席次，終致取得T公司之實質控制權。小 股東乙主張因甲董事已將全數股份設質，卻仍得於股東會中行使表決權， 遂向法院訴請撤銷股東會決議之訴，惟甲卻抗辯其於股東會前已不具董事 身分，且就表決權限制之規定亦不包括前次任期中所為之股票設質行為。 請檢附學理及實務見解，就甲、乙主張之妥適性申論之。（30分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家非公開發行公司，擬於民國（下 同）108年6月12日召開股東常會，預定決議事項為：⑴承認107年度營業 報告書及財務報表；⑵核准107年度盈餘分派議案。A 公司在108年5月24 日寄發開會通知，而開會當天，出席股東之持股數達公司已發行股份總 數百分之八十，在決議通過上述事項後，股東甲因與總經理乙之間有私 人恩怨，竟提出「解任總經理乙」之臨時動議，藉機大肆批評乙之經營 績效較其他同業經理人差，並獲得在場股東表決權過半數之同意通過。 試附理由說明該次股東會決議之效力。（25分）

甲為A公司董事長，授權副董事長乙代理甲，以A公司及甲之名義，與供 應商丙洽訂原物料銷售契約之協商，為展現合作上之誠意，甲另授權乙於 新臺幣20萬元之額度內可簽發本票支應協商過程之相關支出，惟乙除協 商過程簽發共新臺幣15萬元之本票外，乙另基於丙之要求，開立金額為新 臺幣30萬元，蓋有A公司、甲董事長及乙副董事長印章之本票予丙，作為 契約禁止、履行、保密等相關義務之擔保。若未來A公司違反相關之契約 上保密義務，丙提示本票作為損害賠償，試問副董事長乙應負如何之票據 責任？試檢具理由說明之。（20分） 33470

A 股份有限公司（下稱A 公司）專門製造家電產品，在採購原料支付貨 款上，為使資金調度更有空間，擬以簽發遠期支票方式，付款給往來廠 商。為此，A 公司在B 銀行設立支票存款戶，領取支票簿使用，雙方約 定戶名為A 公司，印鑑除公司印章及董事長乙之私章外，為避免董事長 乙濫行開立支票，故再加上一位監察人丙之私章，如支票上有任一印章 不符，即應退票。A 公司多年來，即以公司、董事長乙及監察人丙三印 章簽發之支票，支付貨款給往來廠商。惟A 公司近日因產品瑕疵，導致 業績一落千丈，進而爆發財務危機，多張支票不獲兌現，長年往來廠商 C 為受害人之一。廠商C 以執票人地位主張，A 公司董事長乙，依法為 公司代表人，有當然代理公司簽發支票之權，但監察人丙並非當然享有 此代理權，且丙在簽發支票時，未記明係代理A 公司而發票，故應令監 察人丙負共同發票人之責任。試評析廠商C 之主張有無理由。（25分） 31950

外籍散裝貨船「幸運輪」於高雄港靠泊卸貨。今船舶所有人失去清償能力， 已屆清償期未清償港埠費新臺幣1,000萬元。港埠當局如何依法實行海事 優先權？試就學說與實務，附具理由論證之。（25分）

臺灣出口商A 公司販售鋼材給越南進口商B 公司，A 公司委託C 海運 公司將該批鋼材從臺灣高雄港運抵至越南胡志明港，A 公司交付貨物給 C 海運公司後，C 海運公司簽發載貨證券一式二份給A 公司，而該載貨 證券上記載著A 公司所聲明之貨物性質及價值。當系爭貨物運抵胡志明 港，B 公司未提示及交回任何一份載貨證券之前提下，僅以B 公司與A 公司間之書面買賣契約，向C 海運公司表示其為系爭貨物之受貨人，而 C 海運公司不疑有他，即放行系爭貨物，而A 公司自始至終均未收到B 公司之價金給付。A 公司對於C 海運公司之違約放貨，請求C 海運公司 負債務不履行之損害賠償責任，而適逢全球鋼材需求暴增，價格逐日攀 升，A 公司主張C 海運公司應依照賠償之債的一般原則而回復原狀，即 返還同品質之鋼材一批。請附理由回答，A 公司得否主張C 海運公司違 約放貨，請求C 海運公司返還同品質之鋼材一批？（25分）

甲為船舶所有權人與乙保險人訂定船舶保險契約，當事人約定使用2003 年國際船舶保險條款（International Hull Clauses 2003），復約定以我國法 為準據法。依約款第8條，保險人承保共同海損。今於保險期間船舶擱淺， 甲之受僱人船長A採取共同海損行為將船上設備拋海，使船舶重浮脫淺而 保全全體財產之安全。共同海損行為，依其構成要件，涉及要保人或其履 行輔助人之故意行為，是否因此不具可保性而使該約款無效？請附具理 由論證之。（25分）

A 人壽保險公司為了招攬業務，搶奪市場龍頭地位，在其推出之各種人 壽保險中，特約約定要保人或受益人請求保險金之權利，自得為請求時 起經過三年不行使而消滅。請附理由說明，此項特約是否有效？（25分）

A 股份有限公司是一家從事食品加工的非公開發行公司，甲為該公司董 事長。今A 公司擬增資發行新股，甲為體恤員工，打算就此次發行新股 之股份中保留30%由A 公司員工認購，依公司法之規定，是否可行？又 A 公司股東乙擁有一台機器，價值新臺幣20 萬元。乙打算以該機器抵認 購A 公司股份所要繳交之股款，依公司法之規定，是否可行？（40 分）

甲為支付向乙購買一批貨物之貨款，因而簽發一張面額新臺幣10 萬元 的本票予乙。乙取得該本票後，將其背書予丙，並同時記載禁止轉讓。 丙背書轉讓予丁，丁則將該本票變造為新臺幣50 萬元後背書轉讓予戊。 其後，戊又將該本票背書轉讓於己，己則將該本票背書轉讓於庚。試問： 若庚遵期提示不獲付款，對背書人己及其前手等得主張如何之權利？ （20 分）

甲以其所有之貨輪載運乙的貨物至澳洲墨爾本途中，由於船長未遵守海 上避碰規則致撞沉丙所有之船舶，乙的貨物因被置於甲板而全部落海。 乙與丙因而皆向甲請求損害賠償。試問：就乙、丙之請求，甲得否依海 商法第69 條第1 款之航海過失為由主張免責？（20 分）

甲於民國110 年1 月10 日向A 保險公司投保人壽保險，約定保險費以 年繳之方式交付。甲於交付第一期至第三期保費後，因疏忽而未交付第 四期保費，則A 保險公司可否於甲未交付第四期之到期保費時，逕行終 止契約？（20 分）

A 股份有限公司民國113 年度股東常會擬討論辦理甲種特別股現金增資 新臺幣（下同）1 億元整，擬以每股面額20 元整為發行價格，而與已發 行流通在外的普通股面額10 元有所區別，甲種特別股權利內容包括： （1）有權選任一席董事，並每年改選一次；（2）每股以面額計算年利率 6%之現金股息，但公司於現金不足時，董事會有權決定以3 年期之強制 贖回乙種特別股以每股面額10 元計算，折算應得之股息給付。規劃中並 擬提供「早鳥優惠價」，亦即若認股人於繳款日開始後3 日內完成繳納股 款者，可以用面額8 折計算應繳納之股款。請詳細回答上述甲種特別股 權利內容及「早鳥優惠價」之適法性。（40 分）

甲乙丙三人於民國（下同）113 年6 月1 日決定共同投資設立A 股份有 限公司，所營事業限定於古董藝術品買賣，公司規劃採取無面額制度， 每股發行價格定為新臺幣（下同）20 元整，甲以現金200 萬元整，乙以 不動產農地空地一塊經估價並得三人同意之價值為500 萬元整，丙以依 法已不得作為交易標的之祖傳象牙藝術品2 支作價200 萬元整為出資。 請就我國公司法規定，詳細論述上述出資之適法性理由？以及若假設三 人之出資均為適法，於設立登記完成時，A 公司之實收資本總額及資本 公積應分別是多少數字？（35 分）

甲於民國（下同）113 年4 月1 日向乙購買原料一批，總價新臺幣（下 同）1000 萬元整，約定乙應於113 年7 月1 日交付全部原料，甲並簽發 同面額本票一紙交付乙收執，發票日為113 年4 月1 日，到期日為113 年7 月1 日。詎料國際原料價格於簽約後一週爆漲一倍，乙面臨巨大虧 損，乃心中定計違約不交貨。乙於同年6 月15 日將本票背書轉讓予其 弟丙，並取得市價800 萬元之汽車一部。乙因未能於同年7 月1 日交付 原料，甲乃於同年7 月2 日向乙通知解除契約並請求交還本票，丙於同 年7 月3 日向甲請求給付票款，遭甲拒絕。請問甲、乙、丙三人的票據 法律關係及權利義務關係分別如何？（20 分）

甲擬向乙購買汽車一部，預先於民國（下同）113 年4 月1 日在辦公室內 簽發符合法律要件之面額新臺幣（下同）500 萬元整本票一張，發票日 113 年4 月1 日，未載到期日，記名乙為受款人。甲之辦公室當晚遭小 偷丙入內行竊，該本票亦遭丙所竊。甲於113 年4 月2 日即向法院以票 據遺失聲請公示催告，經法院於4 月12 日裁定准許公示催告，並於4 月 13 日即完成登報程序。丙於113 年4 月15 日於票背偽造乙之簽名空白 背書，將票據以交付方式轉讓予丁，並取得500 萬元之借款。丁於4 月 25 日向甲請求給付票款遭拒絕付款。試問：甲乙丙丁之票據法律關係如 何？亦即甲乙丙丁四人之票據權利義務關係如何？（25 分）

我國A 公司向埃及B 公司訂購椰棗一批，B 公司於完成採購後，將該批 椰棗裝載入冷藏貨櫃，委託我國海運C 公司運送回國，C 公司於收到上開 冷藏貨櫃時有完成檢查貨櫃之完整性及冷藏功能，貨輪於航經阿拉伯灣時 遭遇海盜以重機槍攻擊，該貨櫃受到損壞，但C 公司未發現。貨到基隆港 後，A 公司於完稅後開櫃檢查，發現椰棗已完全腐壞無法買賣。請問A 公 司向B、C 公司有無任何請求權？B、C 公司之責任如何？（20 分） 41060

韓國A 公司出口一批貨物到臺灣，並交付由B 銀行簽發為承兌人之匯 票一張給我國之C 海運公司（下稱C 公司）作為運費之給付，由C 公司 運送至基隆港，C 公司並簽發載貨證券提單交付A 公司收執，A 公司 又將上開提單以快遞寄交給我國進口商D 公司。D 公司於貨到港後， 持提單領貨，遭C 公司以該匯票承兌銀行已經破產未能給付票款，要求D 公司給付運費，否則拒絕交付貨物。試問：C、D 公司之權利義務如何？ （20 分）

甲向A 壽險公司（下稱A 公司）以成年子女乙為被保險人並以甲為受益 人，投保人壽保險，A 公司之業務員丙於甲家中處理要保書填寫時，有 以電話與在外地讀書的乙通話確認其知悉並同意成為被保險人，並經乙 於電話中同意授權甲代乙簽名。甲並填寫信用卡扣款授權書繳納第一期 保費，A 公司處理核保時發現要保人與被保險人字跡相似，乃詢問甲， 甲承認係經乙授權代簽。在甲與A 公司電話討論前一小時，乙因交通事 故在外地死亡，惟甲並不知情。試問：甲向A 公司申請理賠時，A 公司 有無給付保險金義務？（20 分）

甲於二年前向A 公司以自己為要保人，以其妻乙為被保險人，投保投資 型保險，最近一期保單淨值為新臺幣（下同）10 萬元。丙為甲之債權人， 債權金額為5 萬元，丙知悉甲有該保單，乃向法院申請假扣押獲准，丙 爰持該假扣押裁定為執行名義向執行法院聲請核發扣押命令，請問執行 法院應否准許？（20 分）

新北市民甲於民國（下同）112 年5 月10 日簽發一張以A 銀行新莊分 行為付款人之支票予乙，票載發票日為112 年6 月20 日。甲於同年（下 同）6 月19 日向乙表示一時資金調度困難，乙因而同意延至7 月10 日 後始向付款銀行提示付款。然乙於7 月10 日向A 銀行新莊分行提示付 款時，該銀行表示甲已於7 月3 日向其撤銷該支票之付款委託，故為退 票。試問：甲撤銷該支票付款之委託，是否合法？若乙對甲主張追索， 甲是否應負責？（20 分）

甲以自己為被保險人向X 保險公司投保意外險，保險金額為新臺幣（下 同）共300 萬元，並指定乙、丙、丁三人為受益人，各100 萬元。事後， 乙、丙二人共謀將甲殺害致死。試問：丁可否向X 保險公司請求保險給 付？若可請求，其請求之金額為何？（20 分）

甲與其好友乙、丙、丁三人搭乘其所有的遊艇前往臺南安平外海休閒垂 釣。由於海象突然生變，甲駕駛操作失當導致船身傾斜，乙、丙、丁三 人因而落海死亡。甲與乙、丙、丁三人之家屬就賠償事宜和解不成而涉 訟。甲在法庭上主張海商法第21 條船舶所有人責任限制。試問：甲之主 張能否成立？（20 分）

A 有限公司（下稱A 公司）有甲、乙、丙、丁四名股東，其中甲為董事。 A 公司向來遇有重要事項時，甲即以電話邀集所有股東至公司商討並作 出決議。近來，甲為擴大A 公司規模，擬以增資方式籌資，但考量到 乙向來反對公司增資，故僅徵詢丙、丁二人之意見，並獲得其同意後， 即決定增資。試問：有限公司股東決議是否須以召開股東會之方式為 之？有限公司股東決議之瑕疵，應如何救濟？（40 分）

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立A 公司共同創業。請分別回答 下列關於股權轉讓限制之問題： 若A 公司為有限公司。嗣後，甲欲轉讓其出資予乙、丙、丁、戊，但 己、庚二人不同意此一出資轉讓。請分析說明甲之出資轉讓是否可以 合法進行？對於本題情形之適用，請說明公司法於民國107 年修法前 後之差異並加以評析。（25 分） 若A 公司為閉鎖性股份有限公司。A 公司擬於章程中規定股東股份 之轉讓應於公司設立一年後始得為之。除此之外，章程中別無其他關 於股份轉讓之規定。請從閉鎖性股份有限公司專節之規定、立法目的 以及主管機關之態度等三個面向，分析說明此一章程規定是否適法。 （15 分）

A 食品股份有限公司經營食品加工和進出口業務，其實收資本額為新臺 幣（以下同）1,000 萬元，該公司董事長甲為下列行為之法律效力如何？ A 公司的原料供應商B 企業有限公司，急需100 萬元採購原料，B 向 A 公司借款，甲如數支付。（18 分） 甲在證券市場以每股80 元價格購買C 食品股份有限公司的股票 60,000 股。（17 分）

甲積欠乙債務共1 百萬元，故簽發面額1 百萬元之本票一張予乙。本票 到期日屆至後，乙持該本票至甲處要求清償，剛好遇到甲之父丙。乙向 丙說明甲、乙債權債務緣由後，丙隨後在該本票上發票人欄位簽名蓋章。 請依據上述事實分析並從正、反不同角度討論：丙對乙是否須負本票發 票人之責任。（20 分）

甲簽發本票給乙作為買賣之貨款，並於本票上記載禁止轉讓，試問乙若 將本票背書轉讓給丙，甲對丙是否須負票據責任？（13 分）本例，若禁 止轉讓為背書人乙所記載，乙背書給丙後，丙又背書給丁，若本票不獲 付款，丁得向何人行使追索權？（12 分）

甲與A 人壽保險公司於109 年7 月1 日簽訂人壽保險契約，以甲自己為 被保險人。該保險契約條款約定：「若被保險人故意自殺，保險人仍應給 付保險金。」試問以下情況，A 人壽保險公司是否應負給付保險金之 責任？ 保險契約存續期間，甲於111 年3 月11 日跳樓自殺身亡。（10 分） 保險契約存續期間，甲因拒捕，遭警方開槍擊中要害身亡。（10 分）

A 公司將其貨物交由B 公司以海運方式運送。B 公司船舶在航程即將完 成時卻發生火災，船員耗時許久才將火勢控制，導致貨櫃內A 公司之貨 物受損。A 公司因此向B 公司請求損害賠償。經調查，該火災之發生， 係因船上另一批屬他公司之貨物，其託運人並未依照國際海運危險貨物 規則進行包裝，因而導致危險氣體洩漏，使得周圍環境具有易燃性。 請依海商法規定並依據上述事實說明：何謂船舶之適航性與適載性？關 於本件船舶是否具有適航性、適載性之爭執，A、B 公司會如何加以主 張？關於本件是否存在海商法第69 條第3 款之免責事由，A、B 公司會 如何加以主張？（20 分） 40960

A 保險公司持有B 上市公司（下稱B 公司）之1％股份。B 公司董事長 甲因涉嫌重大不法行為，疲於應付相關民刑事訴訟程序，以致無心公司 事務，嚴重影響公司運作。A 保險公司與B 公司之其他大股東欲召開股 東臨時會以解任甲之董事職務。請參閱下列條文並就下列問題提供肯 定、否定不同答案之說理： A 保險公司能否與其他股東合作，依公司法第173 條之1 規定，召開 股東臨時會？（10 分） 若B 公司之股東臨時會合法召開並列入解任董事之議案，A 保險公司 得否參與董事解任議案之表決？（10 分） 參考法條： 公司法第173 條之1 第1 項：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之 股東，得自行召集股東臨時會。」 保險法第146 條之1 第3 項：「保險業依第一項第三款及第六款投資，不得有下列 情事之一：一、以保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人。二、行使對被 投資公司董事、監察人選舉之表決權。三、指派人員獲聘為被投資公司經理人。四、 擔任被投資證券化商品之信託監察人。五、與第三人以信託、委任或其他契約約定 或以協議、授權或其他方法參與對被投資公司之經營、被投資不動產投資信託基金 之經營、管理。但不包括該基金之清算。」

A 海運公司與甲簽訂傭船契約，由B 輪為甲運送貨物，貨物裝船後，船 長簽發載貨證券1 式3 份交由甲收執。試問： 若載貨證券漏未記載目的港（卸載港），此證券是否有效？（10 分） 若載貨證券上記載目的港（卸載港）為高雄港，有善意第三持有人乙， 於前一停泊港基隆港向船長出示全部3 份載貨證券，要求提領貨物， 船長應如何處置？（10 分）

A 有限公司於民國（下同）100 年設立，以經營沙茶醬及食品加工為業， 實收資本額新臺幣（下同）1,000 萬元，由甲、乙、丙、丁、戊等五位股 東投資設立，其中甲出資900 萬元，乙出資70 萬元，丙、丁、戊各出資 10 萬元，並由股東推選甲擔任董事，經查A 公司章程對於股東之表決 權，並未另有訂定按出資多寡比例分配之。若A 公司之營運自105 年起 每況愈下，丙懷疑董事甲於採購原物料時收取回扣及不當報支公關費等 不法情事，致使營運成本過高。試問：丙若聲請法院選派檢查人，檢查 A 公司之業務帳目、財產情形及原物料採購文件及紀錄，有無理由？又 若甲遭告發確有收取回扣及不當報支公關費等背信及侵占A 公司財產 情事，案經檢察官起訴後經法院判決有罪確定，則丙得否為A 公司對甲 提起代表訴訟，請求甲賠償A 公司之損害？其請求權基礎何在？（40 分）

甲因向乙購買張大千所繪製之水墨畫，於民國（下同）110 年7 月28 日 簽發發票日為110 年8 月1 日、票面金額新臺幣500 萬元、未記載禁止 轉讓、發票地為臺北市、付款人為A 銀行、付款地為A 銀行臺北分行營 業所之記名支票一張，交付給乙。甲其後請名畫鑑定師丙進行鑑定後， 確認該水墨畫為贗品，甲旋即於同年7 月31 日對乙主張解除契約，請 求返還支票。乙對甲之請求置之不理，仍於同年8 月1 日向A 銀行提示 請求付款，A 銀行則以甲之支票存款帳戶內之存款不足為由而辦理退票， 於開立退票理由後將支票交還給乙。乙其後於同年8 月5 日再將該支票 背書轉讓給不知情之丁。試問：若丁於向A 銀行請求付款遭拒後，轉而 對甲起訴請求支付票款，甲應主張何種抗辯事由始為正確？又丁於甲拒 絕付款後，可否向乙行使追索權？（20 分） 40960

A 公司將貨物一批交由我國B 海運公司自高雄港運送至荷蘭鹿特丹港 （Rotterdam），海上運送途中，因船員甲之過失發生火災，於啟動消防設 施灑水滅火時，因波及貨物致部分貨物受潮受損。其後，當貨物運送至 荷蘭鹿特丹港後，經荷蘭鹿特丹港之關務機關檢查時，發現該批貨物中 夾藏部分違禁品，遂予以暫時查扣進行調查。本案後經荷蘭警政機關抽 絲剝繭完成調查後，發現該貨物夾藏違禁品之行為係船員乙個人所為， 但該批貨物於荷蘭關務機關及警政機關介入調查之期間，因全數遭限制 提領，致部分貨物受有損害。試問：A 公司請求賠償貨物因火災及遭限 制提領所致之損失時，B 海運公司得否主張免責抗辯？其理由何在？ （20 分）

甲為乙之父親，基於父愛，擬為已經出嫁而獨立生活之女兒乙，由甲為 要保人向A 保險公司投保傷害保險，是否合法可行？若其後甲與乙商量 後，決定由乙自行投保，但保險費則由甲資助繳納，乙隨即向A 保險公 司投保傷害保險，並記載甲為保險受益人。詎料一年後，乙因交友不慎， 竟染上毒癮及酗酒之習慣。某日乙於醉酒及施打二級毒品後，仍騎乘摩 托車上路，遭丙所駕駛之自小客車逆向行駛正面碰撞受傷昏迷，乙經送 醫急救月餘，仍因顱內併骨盆出血不治死亡。本交通事故經法醫勘驗乙 血液中所含酒精成分超過道路交通法令規定之標準，但因乙業已死亡， 檢察官予以不起訴處分。若甲向A 保險公司請求醫藥費及死亡之保險給 付時，保險公司主張乙係因醉酒及施打二級毒品之行為所致傷害或死 亡，保險人不負給付保險金額之責任，有無理由？（20 分）

甲為A 公開發行股票公司（下稱A 公司）董事長，甲有意以董事會決議 發放現金之方式，分派A 公司全部或一部之股息紅利與法定盈餘公積。請 依據我國公司法附理由詳細分析下列問題：（每小題20 分，共40 分） 請問A 公司是否得直接以董事會決議發放現金之方式，分派A 公司 全部或一部之股息紅利與法定盈餘公積？A 公司應踐行之法定程序 為何？ 假設A 公司已依公司法規定完成以董事會決議發放現金之方式分派A 公司股息紅利與法定盈餘公積之法定程序，A 公司股東乙持有A 公司 總發行股數百分之二之股份，乙擬行使股東提案權，於A 公司股東常 會提案將A 公司以現金發給股息紅利與法定盈餘公積之權限，改由股 東會決議行使，請問依公司法規定乙之提案合法性如何？

甲為向乙借款新臺幣（下同）500 萬元，開立未載發票日與到期日，票面 金額為750 萬元之本票一紙為擔保，並交付於乙，甲承諾於3 年內返還欠 款，其後3 年間甲陸續清償欠款與利息完畢，並向乙取回本票，但是當時 適逢甲與配偶丙離婚，甲匆忙搬離住所而未取走該本票，丙遂填上離婚日 期為發票日，主張該本票金額係合意離婚時，甲所給與丙之贍養費，向甲 請求付款，甲予以拒絕。請依據我國票據法附理由詳細分析甲是否應負票 據責任。（20 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）與韓國B 股份有限公司（下稱B 公司） 訂立工具裝備統包銷售合約，A 公司將工廠自動控制系統零組件一批 （下稱系爭貨物）以新臺幣（下同）3,050 萬元出售於B 公司。系爭貨物 於基隆港等待裝船運送時，德國C 股份有限公司（下稱C 公司）所有德 國籍貨櫃輪靠泊基隆港碼頭時，因C 公司貨櫃輪船長甲疏未發現船速過 快，於接近碼頭時，擦撞編號碼頭上橋式起重機，該起重機再撞擊碼頭上 等待裝載系爭貨物之貨櫃，致A 公司受有系爭貨物部分零件損壞價額 1,800 萬元、及因貨物受損支出重新整理人工費、車輛作業費、倉儲服務 費、木箱費、第二次運費、報關費、賠償B 公司違約金等，合計2,476 萬 元之損害。經查，C 公司貨櫃輪船價值8,000 萬元，C 公司貨櫃輪船本次 運送傭船契約運費為60 萬元。請依據我國海商法附理由詳細分析C 公司 所應負之損害賠償責任。（20 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）與B 營造股份有限公司（下稱B 公司） 訂立承攬契約，由B 公司承攬興建廠房，B 公司並以其為要保人，A 公司 為被保險人，向C 保險公司（下稱C 公司）投保保險金額為新臺幣3,000 萬元之保證保險。其後於廠房興建過程中，B 公司因資金短缺而停工，A 公司與B 公司協調1 個月後，確定B 公司無法繼續興建廠房，A 公司遂 發函終止承攬契約，並由B 公司協調由D 營造股份有限公司（下稱D 公 司）繼受承攬契約，繼續興建廠房，兩年後D 公司亦因資金短缺而停工， A 公司遂向C 公司申請保險理賠，經C 公司拒絕。請依據我國保險法附 理由詳細分析C 公司是否應理賠。（20 分）

A股份有限公司（以下稱A公司）為公開發行公司，資本額為新臺幣（下 同）1億元、每股面額為10元。關於公司盈餘分派A公司章程第18條第1項、 第2項分別規定「本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：1.提繳稅捐。 2.彌補累積虧損。3.預估保留員工與董事酬勞。4.提列百分之十之法定盈 餘公積。5.如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。」、「本公司依公司法第240條第5項規定，將 應分派股息及紅利授權董事會以三分之二以上董事之出席，並得出席過 半數同意以發放現金之方式為之，並報告股東會。」甲為A公司股東，持 有無表決權特別股11萬股，認為公司現金股利分派決定權應回歸至股東 會，故而在本年度股東常會召開前向董事會提出以下議案，要旨略為「刪 除章程第18條第1項第5款『以發行新股方式為之時，應』等文字」、「刪除 第18條第2項」。惟甲前開提案在A公司董事會審查後被拒絕列入議案，理 由略為「一、甲為無表決權股東，並無提案權；二、提案非股東會所得決 議者；三、提案數量超過一項。」關於A公司董事會拒絕甲之提案，請詳 細分析是否有理由？（25分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）、B 股份有限公司（下稱B 公司）未曾 辦理公開發行程序，甲同時為A 公司、B 公司之董事長。A 公司擬向B 公司購買不屬其主要財產之土地，且已分別經A 公司、B 公司董事會通 過該筆土地之交易案。A 公司董事會另決議由監察人乙代表訂約。惟乙 代表訂約時，對於交易價格有不同意見而要求調整。B 公司董事會雖未 另決議選任交易之訂約代表，但為利益迴避，甲則指定與本交易不具利 害關係之董事丙代表訂約。丙同意依乙所提議調整交易之價格。請依司 法實務見解，分析A 公司、B 公司上述交易安排與執行是否符合公司法 規定？（40 分）

甲簽發本票一張，金額新臺幣（下同）10 萬元予受款人乙。乙又將該票 據背書轉讓予丙，丙經乙同意後，將該本票金額變造為5 萬元後，空白背 書轉讓予丁。丁又將本票交付轉讓予戊。設該本票已滿足法定記載要求， 戊到期請求甲付款後遭拒絕。請分析甲、乙、丙、丁應負的票據責任為 何？（20 分）

甲為清償對乙之債務，簽發未記載金額之本票交予乙，並與乙約定於新臺 幣（下同）10萬元範圍內得視債務返還狀況乙自由補充。詎料，乙事後補 充填寫20萬元後再背書轉讓予不知情之丙，作為其購買二手汽車之價金。 丙取得本票後再以18萬元為對價，轉讓予知悉甲、乙間前開約定之丁。執 票人丁向甲請求給付票款時，甲得否主張「本票簽發時未記載金額，缺少 應記載事項而無效」、「乙違反甲、乙間之補充約定」、「丁知悉甲、乙間之 補充約定」等抗辯，拒絕給付票款？請仔細分析並具體作答。（25分） 33170

經營倉儲業之甲公司，以所有的A 倉庫內之貨物向X 產物保險股份有 限公司（下稱X 公司）投保商業動產流動綜合保險並附加竊盜附加條款， 竊盜附加條款中約定，A 倉庫於保險期間應有有效之防盜設備並對該設 備為定期檢查、注意維修。然而，在保險期間，A 倉庫之防盜系統故障， 但因甲公司疏於定期檢查維修而漏未發現。於防盜設備故障期間，因防 盜設備失靈而導致A 倉庫遭竊賊入侵，A 倉庫儲存之部分貨物被竊而受 有損失。甲公司嗣後通知X 公司並申請理賠。請說明X 公司應否理賠， 並詳述理由為何？（20 分） 31950

甲於2018年3月1日時，以自己為被保險人，向X保險公司（下稱X公司） 投保人壽保險附加健康保險，約定保險費為年繳，繳費期限為每年之3月 1日，繳費方式為X公司寄發帳單後，由甲自行到金融機構或便利超商繳 費。2022年2月初時，X公司寄發當年度之繳費通知書，甲並未繳納，X公 司乃於到期日後同年3月10日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同 年3月15日收取並轉交甲，但甲疏未注意而未處理。於同年11月初時，甲 自覺身體有異狀，向X公司詢問保險事宜，始知未繳費而契約已停效之事 實，並向保險公司申請復效。X公司接受甲復效之申請隔日，即要求甲到 指定醫療機構體檢並提供體檢報告供其審查。甲於體檢時，發現有胰臟 癌，腫瘤大小約二公分，胰臟癌成長到二公分大小約需三年之時間。甲提 供體檢報告予X公司，X公司於二日後，即以甲有胰臟癌，屬於其會拒保 之體況，故拒絕其復效。試問：依保險法規定，X公司拒絕甲復效之主張 有無理由？（25分）

X公司擁有價值新臺幣（下同）2,000萬元之A船舶，於2023年1月時與甲締 約，以其所有之A船舶，自菲律賓宿霧港出發，載運甲託運的貨物至臺灣 臺北港，運費30萬元，其中20萬元，甲與X公司締約時即已付款。A船舶 抵達臺北港時，因船舶發生故障而遲延到港導致甲有損失50萬元；X公司 於此趟航行亦積欠船員乙、丙、丁等人薪資各50萬元。於A船舶抵達臺北 港時，X公司即委由戊進行修繕，修繕費用500萬元。X公司於2022年時， 即以A船舶設定船舶抵押權向自然人己借款1,500萬元。於戊將A船舶修繕 完畢而尚未交付於X公司時，X公司因無力支付500萬元之修繕費用及其他 債務，A船舶遂被拍賣，拍得價金2,000萬元，此時，X公司所有財產僅剩 A船舶之拍賣價金及甲未付之運費。甲主張其雖積欠X公司運費10萬元， 但X公司之遲延亦造成50萬元之損失，故其得以主張抵銷；船舶抵押權人 己亦主張就A船舶拍得之價金於其債權之1,500萬元內全額優先受償。試 具明理由說明甲、己之主張有無理由？（25分）

甲將其所有貨物一批委由乙海運公司（下稱乙公司）運送，裝載港為我 國臺北港、目的港為印度孟買港，乙公司在臺北港將該批貨物裝載於A 船舶後，經甲之請求簽發載貨證券並交付予甲。A 船舶於臺北港出發， 中途停靠新加坡港裝卸貨物後，即航向孟買港。甲於A 船舶抵達孟買港 後尚未提貨前，因談妥將該批貨物賣給丙，故將載貨證券轉讓給丙，惟 該批貨物於新加坡港停靠時，即因碼頭裝卸貨公司等人員之作業疏誤， 於新加坡港卸載並已錯誤將貨物交予第三人丁。試具明理由說明，丙受 讓載貨證券時，是否取得該批貨物之所有權？（20 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為上市公司，其董事會為增加A 公司對 股東分配的彈性，除期末年度分派之外，也欲於每季為盈餘分派，請說 明依公司法規定，A 公司應完成之相關程序及決策機關為何？又嗣後A 公司如在採用每季盈餘分派方式時，董事會因過度樂觀預估年度中A 公 司有獲利並進行期中分派，但於期末決算時，A 公司實際卻是虧損，已 接受期中分派之股東是否有補償A 公司之義務？（40 分）

A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲 持有A 公司已發行股份總數3.5%之普通股並持續超過1 年，甲對開會 通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公 司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且A 公司近年有幾 件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物 倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後 與其律師商議提出股東會議案內容如下： 案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。 說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報 告案之每股配發3 元提高至每股5 元；若董事會拒絕調整，請董 事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投 資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。 甲提出上述書面提案要求A 公司提交於股東會表決，您為A 公司法務 長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案 適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董 事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分） 32970

甲簽發以A 銀行為付款人，面額新臺幣（下同）參仟元之支票交付於乙， 乙將支票面額變造為參萬元給不知情之丙以抵付貨款，丙又將支票背書 轉讓給不知情之丁，屆期丁持支票向A 銀行如數兌現。嗣後甲發現該支 票係經乙變造，遂向丁主張返還不當得利，請求丁返還貳萬柒仟元之差 額，問：甲之主張是否有理由？（20 分）

A 手遊股份有限公司（下稱A 公司），董事長甲以新臺幣（下同）3,000 萬元聘請乙女星代言，於民國（下同）111 年2 月1 日簽約，預定111 年 5 月2 日開拍代言影片，111 年8 月1 日公演並站台，A 公司於簽約日簽 發到期日111 年5 月1 日本票面額1,500 萬元整為訂金，票上發票人欄 位有A 公司及甲之印章，其他形式要件均已具備。乙於111 年4 月1 日 於各大報及電子媒體頭版刊出吸毒及性醜聞，一日之間多家娛樂業宣布 永遠停止與乙之契約關係，乙之所有演出機會均被取消，A 公司亦於當 日向乙解除契約，上述各訊息連續多日登上全國各種媒體，並引起網路 數日最高聲量討論。乙於111 年4 月15 日背書轉讓本票給某娛樂經紀 人丙，作為向丙購買市價800 萬元之套房。丙於111 年5 月2 日向A 公 司及甲主張請求給付票款。問上述事實中各當事人間之票據法律權利與 義務如何？請詳為論述，若有事實不足，請考生為必要之假設論述之。 （25 分）

A 航運公司將其所有之船舶甲輪租給B 海運公司（下稱B 公司），雙方 並訂立光船租賃契約，而在承租期間，因B 公司僱用之船員航行不慎， 在進入臺北港時，造成碼頭之碰撞與毀損，問：B 公司得否主張海商法 第21 條船舶所有人責任限制？又在甲輪離開臺北港時，甲輪發生故障， 船上重燃油外洩，污染附近海域，對此污染造成的損害，B 公司得否主 張海商法第21 條船舶所有人責任限制？（20 分）

A 電子股份有限公司欲進口一批電子零件而向日本B 公司購買，並約定 由B 公司委託海運公司運送。B 遂向C 承攬運送人訂立運送契約並擬由 日本運往基隆港。C 承攬運送人轉由D 海運股份有限公司實際運送，但 由C 承攬運送人簽發載貨證券。惟運抵基隆港時，在港區內由D 選任負 責接駁搬運貨櫃之E 公司所僱用之司機甲因行駛超速致貨物毀損滅失。 試問A 持有載貨證券向C 承攬運送人請求時，C 是否應負賠償責任？又 是否得主張單位責任限制？（25 分）

甲新購買大型重機時，同時與A 保險公司之業務員乙詢問機車車損保險 之事宜，甲乙雙方就保險契約之內容表示意思一致，A 保險公司並接受 甲之要約，甲隨後騎著新購置大型重機，前往A 保險公司指定處所繳交 保險費。不料，甲在繳交保費途中發生車禍，致使新購之重機毀損，問： 甲能否向A 保險公司就此事件請求保險金之給付？A 保險公司得否以甲 尚未繳交保險費及未有保險契約書面之簽訂為由，拒付保險金？（20 分）

甲向A 人壽保險股份有限公司（下稱A 保險人）投保人壽保險附加傷害 保險。於契約訂立時，A 保險人就傷害保險部分詢問甲之職業，甲締約 當時據實說明其為上班族。於契約存續期間，甲因上班族收入過低，遂 轉行當外送員以賺取更多報酬。某日於出遊時，甲不幸發生車禍，遂向 A 保險人請求保險給付。此時A 保險人方知甲變更其職業之事實，試問 依現行保險法規定，A 保險人對甲應否負給付保險金之責？（25 分）

公司法中對於董事的查閱權（資訊請求權）並無明文規定。試問：董事 之查閱權（資訊請求權），其法理依據為何？此一權利應否受到一定之限 制？此一權利與監察人依公司法第218 條第1 項規定之調查權，性質上 是否相同？（30 分）

非公開發行且非閉鎖性之A 股份有限公司（下稱A 公司）已發行480 萬 股，其中450 萬股為普通股，30 萬股為複數表決權特別股，其每股10 表決權，全部特別股由甲持有；又A 公司章程規定，設有三名董事及一 名監察人。今年A 公司股東常會除有董事、監察人改選案外，另向持股 120 萬股之大股東乙購買土地（下稱購地案），以興建新廠擴充公司產能 之用，而公司購置不動產案，依A 公司章程規定，須經公司已發行股份 總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。現A 公司股東常會召開時，共有代表已發行股份350 萬股的股東出席，其中 包括甲、乙均有出席股東會。試問甲對購地案及董事、監察人之選舉案， 各有多少表決權及選舉權？購地案應至少獲多少表決權之同意才通 過？請說明之。（25 分）

甲為A 公司之會計人員，其利用職務之便，盜取A 公司之空白支票一紙， 另偽刻A 公司及A 公司負責人之印章蓋於該支票發票人欄位上，並於 票面金額填載新臺幣（下同）10 萬元，受款人欄位則填上甲。甲隨後提 示該支票，支票之付款人B 銀行因此支付票款10 萬元。嗣後，A 公司 負責人發現公司於B 銀行之帳戶內金額短少10 萬元，始知B 銀行對甲 偽開之支票加以付款一事。試問：A 公司得否請求B 銀行返還10 萬元？ B 銀行得否依票據法第71 條第2 項規定：「付款人對於背書簽名之真偽， 及執票人是否票據權利人，不負認定之責。但有惡意或重大過失時，不 在此限。」進而主張其僅於有故意或重大過失時，始應負責？（30 分）

已退休之A 公司前董事長甲認識年輕女性友人乙，兩人經常往來聚餐出 遊，某日乙告知甲急需資金周轉，委請甲簽發本票一紙，作為乙向他人 借錢擔保之用，甲不疑有他，於不知情下使用乙提供之俗稱「擦擦筆」 的原子筆簽發一紙票面金額新臺幣（下同）20 萬元的本票供乙使用，兩 人並約定於本票票載到期日前歸還本票予甲或乙給付甲20 萬元票款資 金。嗣後乙將此本票金額變更為90 萬元後，以50 萬元代價，將該本票 背書轉讓售予不知甲乙約定及金額遭變更的丙。丙於本票到期日屆至提 示付款遭拒後，向甲、乙行使票據權利時，甲有無理由可拒絕對丙負票 據責任？請附理由說明之。（25 分） 33170

保險業依法以其資金購買公司股票時，在被投資公司之董事選舉中，保 險業有無董事選舉權、被選舉權？若保險業係經主管機關核准，辦理公 共及社會福利事業投資，在被投資公司之董事選舉中，保險業之董事選 舉權、被選舉權，有無不同？民國110 年修法前後有何不同？（20 分）

美國進口商A 公司在民國108 年10 月間，向臺灣出口商B 公司購買200 卷冷軋鋼卷，雙方約定採取CIF 貿易條件。B 公司委託C 海運公司，將 系爭貨物從臺灣高雄港運送至美國路易斯安那州紐奧良港。C 海運公司 裝載系爭貨物於船舶後，簽發載貨證券予B 公司。待系爭貨物運抵目的 港後，A 公司持系爭載貨證券請求C 海運公司交貨，受領後卻發現系爭 貨物在運送途中浸水而嚴重鏽蝕，乃向C 海運公司請求損害賠償，雙方 對於應以何國法律作為準據法發生歧見。而系爭載貨證券背面約款有關 準據法，記載為：「應以西元1936 年4 月16 日批准之美國海上貨物運 送法為準據法」。請詳附理由及司法實務見解，回答系爭載貨證券背面所 記載之準據法約款，對A 公司、B 公司及C 海運公司是否具有拘束力？ （25 分）

依海商法第24 條規定，為海事優先權擔保之債權包括那些？同次航行 之海事優先權，其順序如何決定？其得優先受償之標的為何？（20 分）

甲以自己為被保險人，向A 人壽保險公司（下稱A 公司）投保繳費十五 年期之終身人壽保險，約定繳費方式為年繳。甲繳費五年後，因投資失 利，無力按期繳納保險費，而A 公司依系爭保險契約之約定，在保單價 值準備金墊繳保險費而仍有不足時，A 公司經合法催告後，通知甲系爭 保險契約效力停止。而在系爭保險契約停效三個月後，甲身體狀況出現 重大變化，經常咳嗽出血、全身倦怠，甲擔心自己可能罹患不治之症， 故通知A 公司其欲補繳保險費及相關費用辦理復效。請詳附理由回答下 列問題： A 公司得否要求甲進行健康檢查，以決定是否同意復效？（10 分） 倘若甲在系爭保險契約停效一年後，身體狀況才出現重大變化，此時， 甲通知A 公司其欲辦理系爭保險契約復效，並赴A 公司指定之醫療 院所進行健康檢查，而檢查結果發現甲罹患絕症。此時，A 公司得否 拒絕甲之復效申請？（15 分）