公證人 111 年商事法考古題

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立A 公司共同創業。請分別回答 下列關於股權轉讓限制之問題： ㈠若A 公司為有限公司。嗣後，甲欲轉讓其出資予乙、丙、丁、戊，但 己、庚二人不同意此一出資轉讓。請分析說明甲之出資轉讓是否可以 合法進行？對於本題情形之適用，請說明公司法於民國107 年修法前 後之差異並加以評析。（25 分） ㈡若A 公司為閉鎖性股份有限公司。A 公司擬於章程中規定股東股份 之轉讓應於公司設立一年後始得為之。除此之外，章程中別無其他關 於股份轉讓之規定。請從閉鎖性股份有限公司專節之規定、立法目的 以及主管機關之態度等三個面向，分析說明此一章程規定是否適法。 （15 分）

甲積欠乙債務共1 百萬元，故簽發面額1 百萬元之本票一張予乙。本票 到期日屆至後，乙持該本票至甲處要求清償，剛好遇到甲之父丙。乙向 丙說明甲、乙債權債務緣由後，丙隨後在該本票上發票人欄位簽名蓋章。 請依據上述事實分析並從正、反不同角度討論：丙對乙是否須負本票發 票人之責任。（20 分）

A 公司將其貨物交由B 公司以海運方式運送。B 公司船舶在航程即將完 成時卻發生火災，船員耗時許久才將火勢控制，導致貨櫃內A 公司之貨 物受損。A 公司因此向B 公司請求損害賠償。經調查，該火災之發生， 係因船上另一批屬他公司之貨物，其託運人並未依照國際海運危險貨物 規則進行包裝，因而導致危險氣體洩漏，使得周圍環境具有易燃性。 請依海商法規定並依據上述事實說明：何謂船舶之適航性與適載性？關 於本件船舶是否具有適航性、適載性之爭執，A、B 公司會如何加以主 張？關於本件是否存在海商法第69 條第3 款之免責事由，A、B 公司會 如何加以主張？（20 分）

A 保險公司持有B 上市公司（下稱B 公司）之1％股份。B 公司董事長 甲因涉嫌重大不法行為，疲於應付相關民刑事訴訟程序，以致無心公司 事務，嚴重影響公司運作。A 保險公司與B 公司之其他大股東欲召開股 東臨時會以解任甲之董事職務。請參閱下列條文並就下列問題提供肯 定、否定不同答案之說理： ㈠A 保險公司能否與其他股東合作，依公司法第173 條之1 規定，召開 股東臨時會？（10 分） ㈡若B 公司之股東臨時會合法召開並列入解任董事之議案，A 保險公司 得否參與董事解任議案之表決？（10 分） 參考法條： 公司法第173 條之1 第1 項：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之 股東，得自行召集股東臨時會。」 保險法第146 條之1 第3 項：「保險業依第一項第三款及第六款投資，不得有下列 情事之一：一、以保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人。二、行使對被 投資公司董事、監察人選舉之表決權。三、指派人員獲聘為被投資公司經理人。四、 擔任被投資證券化商品之信託監察人。五、與第三人以信託、委任或其他契約約定 或以協議、授權或其他方法參與對被投資公司之經營、被投資不動產投資信託基金 之經營、管理。但不包括該基金之清算。」