公證人 107 年商事法考古題

A 股份有限公司（以下簡稱為A 公司）依法轉投資於B 股份有限公司（以 下簡稱為B 公司），A 公司經B 公司股東會選任為董事，A 公司即指定 甲代表執行董事職務，甲代表A 公司就任董事後，於首次之董事會被選 任為董事長，甲即就任為B 公司之董事長，並向主管機關完成登記。B 公司於甲董事長任期內，欲依公司法之規定與A 公司進行合併。試問： 當B 公司與A 公司簽訂合併契約時，甲得否代表B 公司與A 公司簽 訂？有無公司法第223 條「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或 其他法律行為時，由監察人為公司之代表」規定之適用？（20 分） 當B 公司股東會進行是否同意與A 公司合併決議時，A 公司得否行使 表決權？依據為何？（20 分）

A 公司擬與其他公司簽訂經常共同經營契約（下稱經營契約），經董事 會決議在107 年5 月20 日召開股東臨時會，公司隨即寄發由董事長名 義召集之開會通知，並在開會事由列舉經營契約議案及說明主要內容。 股東臨時會當天，關於A 公司與他公司簽訂經營契約議案，雖經出席股 東決議通過，但出席股東所代表之股份數始終未超過已發行股份總數 50%。當天參與股東臨時會的股東甲事後知悉此事，擬提起撤銷股東會 決議之訴，請詳述甲必須符合如何條件始得提起該訴訟？又該訴訟是否 有理由？（25 分）

甲因支付買賣價金而簽發一紙記名本票與受款人乙，嗣後因乙未依買賣 契約之約定交付買賣標的物與甲，於是甲即對乙解除買賣契約。惟乙因 急需現金而於甲解約前一天，將甲簽發之該紙本票背書讓與善意之丙， 藉以貼現而取得現款，丙則於該紙本票上記載之到期日當天背書讓與 丁。試問：丁於受讓取得該紙本票後翌日向甲付款提示時，甲得否以與 乙間之買賣契約已解除為由拒絕付款？是否因丁於受讓時知悉甲乙間 之契約已解除而有不同？（20 分）

甲開立一紙無記名本票，面額為新臺幣（下同）30 萬元，但不慎遺失， 被乙撿獲。乙因積欠丙12 萬元，遂將該紙本票交付予丙，並稱甲係因 購貨所交付，現其以該本票清償債務，丙不疑有他而收受該本票。待到 期日屆至，丙向甲請求支付票款30 萬元。請附理由說明丙之請求有無 理由？（25 分）

甲係A 人壽保險公司（以下簡稱為A 公司）之保險業務員，甲說服乙投 保A 公司之人壽保險，甲於乙同意投保後即代A 公司交付要保申請書 予乙，乙看了密密麻麻之問題後，就請甲唸、他回答後由甲代塡，當甲 唸到「您三年內有無住院開刀？」，乙據實回答「一年多前曾因肺炎住 院開刀」，然甲擔心據實填入，A 公司可能拒保或增加應給付保險費之 金額，於是空白而未塡入。甲代乙將填完之要保書交付A 公司，A 公司 經核保後同意承保，由甲將保險單交付乙，乙於取得保險單後第二年年 初即因再度罹患肺炎住院而逝世。試問：A 公司應否負保險責任？A 公 司得否以乙違反告知義務而對乙解除契約？（20 分） 40760

甲從事建築防水工程業務，負責防水工程施作，甲向A 保險公司投保傷 害綜合保險，保險金額為新臺幣300 萬元，甲於投保後為增加收入，亦 開始承接高樓外牆清洗業務。某日甲於高樓清洗外牆工作時，因鋼索斷 裂，隨同吊籠掉落而死亡。甲的父親乙以受益人地位申請理賠遭拒。請 依我國保險法詳述：A 公司拒絕理賠有無理由？（25 分）

甲將其貨物一批委由A 海上運送公司（以下簡稱為A 公司）運送，A 公 司於甲之貨物裝船後，應甲之請求而簽發載貨證券與甲，甲因將該批貨 物出售與乙而將載貨證券背書讓與乙。嗣後，乙簽發之匯票票款無法獲 得兌現，甲因而追蹤至乙之營業處所，要求乙空白背書後交還該紙載貨 證券，甲取得證券後親自提示請求A 公司交付貨物。然而，甲受領之貨 物種類及數量，與載貨證券上記載不符，因而甲基於載貨證券文義性， 向A 公司請求交付如證券上記載之貨物。A 公司則主張，載貨證券上之 貨物種類及數量係依甲之通知而記載，如因甲之通知有錯誤，應由甲負損 害賠償責任。試問：甲與A 公司之主張，孰為合乎法或法理？（20 分）

A 公司向B 公司購買1000 噸丙烯，並與C 公司簽訂航程傭船契約，委 由C 公司自印尼運送至我國高雄港。船舶抵達高雄港後開始卸載作業， 但因高雄港岸槽壓力過高，僅得卸載600 噸，其餘丙烯無法卸載。因C 公司船舶尚須繼續下一航程，為避免下一班船期延誤之賠償責任，C 公 司決定將船舶駛離高雄港並於公海拋棄殘餘丙烯。請附理由說明：依據 我國海商法，C 公司對A 公司是否應負損害賠償責任？（25 分）