公證人 105 年商事法考古題

A 上市公司近年因為股價偏低，市場上盛傳其將被併購，造成經理人及員工士氣低 落，最大股東B 投資公司經由公司法第27 條之規劃而占有5 席董事中之4 席，為了 穩定公司之經營權，乃於董事會通過決議：「本公司辦理新臺幣（下同）十億元私募， 發行面額每股壹拾元之甲種特別股一億股，每股股息年利率依發行面額計算6%，可 累積並可以每股一比一之比率再參與普通股對盈餘之分配，六年期滿贖回，甲種特 別股每股有五個表決權，並有單獨選舉五席董事中之二席及一席監察人之權利，於 同一次選舉董事監察人之股東會中以分別計算之方式為之。甲種特別股六年期滿 時，若公司無足夠資金贖回者，得以一比一之比率轉換為普通股，惟其轉換後之表 決權仍以每股有五個表決權計算，於轉換後持續三年」。B 公司擬於該私募案經過股 東會決議後，以B 公司名義參與該私募並認購65%額度。公司法務長為求妥當，擬 向外部顧問詢問法律意見，請附理由說明上述甲種特別股之設計與公司法相關規 定、函釋有何衝突或不合之處。（40 分）

甲、乙、丙三人擬合資設立非閉鎖性之A 股份有限公司（以下稱A 公司），公司資 本額為新臺幣3,000 萬元，每股面額新臺幣10 元，以經營休閒餐廳為業。甲、乙、 丙三人雖合意各認購100 萬股，但甲因現金部位不足，擬以價值新臺幣1,000 萬元 之土地一筆抵繳其應繳納之股款，是否合法？若A 公司於民國105 年5 月1 日完成 設立登記，而乙其後因有資金需求，於民國105 年8 月1 日將其所持有A 公司之股 份轉讓給丁，則該股份轉讓是否有效？（25 分）

甲於民國（下同）105 年7 月1 日，簽發符合票據法規定之面額新臺幣壹拾萬元無記 名本票並交付予乙，作為乙為甲設計個人網站之服務費用，約定工作完成日為105 年7 月22 日，本票到期日為同年7 月25 日，乙於7 月22 日向甲提出網頁設計時， 甲發現該網頁只有首頁而無法有任何用途，乃向乙主張解除契約並要求返還本票。 乙於同日晚間將本票未經背書而交付予其員工丙，作為清償所積欠丙三個月薪資之 用，但事實上甲之個人網頁設計就是由丙負責執行。丙於同年7 月26 日持該本票向 甲請求給付票款，未獲付款，試問：甲乙丙間之票據法律關係如何？（20 分）

A 公司之董事長甲因出國洽公，將其個人私章交由會計人員乙保管，乙未經甲之授 權，擅自以代理人之地位，代理甲簽發本票，向善意不知情之丙調度資金，用以清 償乙之胞弟對地下錢莊之欠款。若甲主張乙係無權代理，丙得否主張乙代理甲簽發 本票之行為構成表見代理？又若甲、乙二人為夫妻關係，則乙未經甲之授權，擅自 代理甲簽發本票，是否構成表見代理？（25 分）

A 公司與B 公司共有一艘遠洋漁船太平島號，登記載明各有二分之一所有權，船舶 登記於高雄航政主管機關，3 年前因A 公司欠缺營運資金，乃向位於臺北市之C 銀 行就其所有部分設定抵押以取得貸款，並完成抵押登記。太平島號因故障而於基隆 港進行修繕，並由D 公司完成修繕，惟尚未給付修繕費。D 公司已完成合法催告， 仍未獲付款，嗣得知太平島號已完成發航準備，請附理由回答下列問題： A 公司已遲延償還其積欠C 銀行之貸款，並已構成C 銀行得行使抵押權之條件，則 C 銀行可否聲請查封船舶？D 公司可否聲請查封船舶？應向何法院聲請？（10 分） 若A 公司於6 個月前已將其對太平島號之應有部分讓與E 公司，並已完成登記， 試問：E 公司是否受抵押權限制？（10 分） 105年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題 40460 全一張 （背面） 考試別： 司法人員、調查人員 等 別： 三等考試 類科組： 公證人、法律實務組 科 目： 商事法

A 公司自加拿大進口一貨櫃之非基因改造黃豆，委由B 航運公司運送來臺灣。由於 B 航運公司係以貨櫃輪運送A 公司之貨櫃，遂將該貨櫃堆置於甲板上，不料於航運 途中遭遇強烈颱風，A 公司託運之貨櫃被沖入海中而滅失，試問B 航運公司能否主 張免責？其法律依據何在？（25 分）

甲以自己為被保險人，向A 保險公司投保人壽保險附加意外傷害保險，約定身故保 險金額100 萬元，意外事故保險金額200 萬元。於承保期間內之某日，甲與友人聚 餐飲酒，甲雖不勝酒力卻仍繼續狂飲，遂發生嘔吐，於嘔吐時因食物反逆而阻塞呼 吸道，導致甲窒息死亡。受益人乙請求A 公司給付保險金共300 萬元，A 公司拒絕 之，並抗辯：甲之死亡非因外來突發之意外事故所引起，其依約不負保險責任。試 問：何人之主張有理？又若甲係於嘔吐過程再度吸入嘔吐物而窒息，結論有無不同？ （20 分）

甲以自己為要保人及被保險人，先後分別向A、B、C 三家保險公司投保意外險 （若喪失一手或一腳之功能，賠償金額為新臺幣200 萬元），但並未告知各保險公 司其他保險存在之事實。某日，甲於十字路口等待紅燈之際，遭行車中卻同時以手 機玩寶可夢之乙開車追撞，經緊急送醫後，甲左臂嚴重骨折，經醫師評估後截肢， 並且住院治療三個月。甲出院後，分別向A、B、C 三家保險公司就意外險部分一 共請求新臺幣600 萬元（每家各新臺幣200 萬元）。試問A、B、C 三家保險公司 得否以甲違反複保險之通知義務為由，主張保險契約無效而拒絕理賠？若A、B、 C 三家保險公司對甲履賠，得否代位行使甲因保險事故所生對於乙之賠償請求權？ （25 分）