經建行政 111 年商事法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）為上市公司，其董事會為增加A 公司對 股東分配的彈性，除期末年度分派之外，也欲於每季為盈餘分派，請說 明依公司法規定，A 公司應完成之相關程序及決策機關為何？又嗣後A 公司如在採用每季盈餘分派方式時，董事會因過度樂觀預估年度中A 公 司有獲利並進行期中分派，但於期末決算時，A 公司實際卻是虧損，已 接受期中分派之股東是否有補償A 公司之義務？（40 分）

A 股份有限公司為上市公司（下稱A 公司），公告於民國111 年6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲 持有A 公司已發行股份總數3.5%之普通股並持續超過1 年，甲對開會 通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公 司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且A 公司近年有幾 件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物 倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後 與其律師商議提出股東會議案內容如下： 案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。 說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報 告案之每股配發3 元提高至每股5 元；若董事會拒絕調整，請董 事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投 資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。 甲提出上述書面提案要求A 公司提交於股東會表決，您為A 公司法務 長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案 適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董 事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分） 32970

甲簽發以A 銀行為付款人，面額新臺幣（下同）參仟元之支票交付於乙， 乙將支票面額變造為參萬元給不知情之丙以抵付貨款，丙又將支票背書 轉讓給不知情之丁，屆期丁持支票向A 銀行如數兌現。嗣後甲發現該支 票係經乙變造，遂向丁主張返還不當得利，請求丁返還貳萬柒仟元之差 額，問：甲之主張是否有理由？（20 分）

A 手遊股份有限公司（下稱A 公司），董事長甲以新臺幣（下同）3,000 萬元聘請乙女星代言，於民國（下同）111 年2 月1 日簽約，預定111 年 5 月2 日開拍代言影片，111 年8 月1 日公演並站台，A 公司於簽約日簽 發到期日111 年5 月1 日本票面額1,500 萬元整為訂金，票上發票人欄 位有A 公司及甲之印章，其他形式要件均已具備。乙於111 年4 月1 日 於各大報及電子媒體頭版刊出吸毒及性醜聞，一日之間多家娛樂業宣布 永遠停止與乙之契約關係，乙之所有演出機會均被取消，A 公司亦於當 日向乙解除契約，上述各訊息連續多日登上全國各種媒體，並引起網路 數日最高聲量討論。乙於111 年4 月15 日背書轉讓本票給某娛樂經紀 人丙，作為向丙購買市價800 萬元之套房。丙於111 年5 月2 日向A 公 司及甲主張請求給付票款。問上述事實中各當事人間之票據法律權利與 義務如何？請詳為論述，若有事實不足，請考生為必要之假設論述之。 （25 分）

A 航運公司將其所有之船舶甲輪租給B 海運公司（下稱B 公司），雙方 並訂立光船租賃契約，而在承租期間，因B 公司僱用之船員航行不慎， 在進入臺北港時，造成碼頭之碰撞與毀損，問：B 公司得否主張海商法 第21 條船舶所有人責任限制？又在甲輪離開臺北港時，甲輪發生故障， 船上重燃油外洩，污染附近海域，對此污染造成的損害，B 公司得否主 張海商法第21 條船舶所有人責任限制？（20 分）

A 電子股份有限公司欲進口一批電子零件而向日本B 公司購買，並約定 由B 公司委託海運公司運送。B 遂向C 承攬運送人訂立運送契約並擬由 日本運往基隆港。C 承攬運送人轉由D 海運股份有限公司實際運送，但 由C 承攬運送人簽發載貨證券。惟運抵基隆港時，在港區內由D 選任負 責接駁搬運貨櫃之E 公司所僱用之司機甲因行駛超速致貨物毀損滅失。 試問A 持有載貨證券向C 承攬運送人請求時，C 是否應負賠償責任？又 是否得主張單位責任限制？（25 分）

甲新購買大型重機時，同時與A 保險公司之業務員乙詢問機車車損保險 之事宜，甲乙雙方就保險契約之內容表示意思一致，A 保險公司並接受 甲之要約，甲隨後騎著新購置大型重機，前往A 保險公司指定處所繳交 保險費。不料，甲在繳交保費途中發生車禍，致使新購之重機毀損，問： 甲能否向A 保險公司就此事件請求保險金之給付？A 保險公司得否以甲 尚未繳交保險費及未有保險契約書面之簽訂為由，拒付保險金？（20 分）

甲向A 人壽保險股份有限公司（下稱A 保險人）投保人壽保險附加傷害 保險。於契約訂立時，A 保險人就傷害保險部分詢問甲之職業，甲締約 當時據實說明其為上班族。於契約存續期間，甲因上班族收入過低，遂 轉行當外送員以賺取更多報酬。某日於出遊時，甲不幸發生車禍，遂向 A 保險人請求保險給付。此時A 保險人方知甲變更其職業之事實，試問 依現行保險法規定，A 保險人對甲應否負給付保險金之責？（25 分）