經建行政 109 年商事法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家非公開發行公司，擬於民國（下 同）108年6月12日召開股東常會，預定決議事項為：⑴承認107年度營業 報告書及財務報表；⑵核准107年度盈餘分派議案。A 公司在108年5月24 日寄發開會通知，而開會當天，出席股東之持股數達公司已發行股份總 數百分之八十，在決議通過上述事項後，股東甲因與總經理乙之間有私 人恩怨，竟提出「解任總經理乙」之臨時動議，藉機大肆批評乙之經營 績效較其他同業經理人差，並獲得在場股東表決權過半數之同意通過。 試附理由說明該次股東會決議之效力。（25分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）專門製造家電產品，在採購原料支付貨 款上，為使資金調度更有空間，擬以簽發遠期支票方式，付款給往來廠 商。為此，A 公司在B 銀行設立支票存款戶，領取支票簿使用，雙方約 定戶名為A 公司，印鑑除公司印章及董事長乙之私章外，為避免董事長 乙濫行開立支票，故再加上一位監察人丙之私章，如支票上有任一印章 不符，即應退票。A 公司多年來，即以公司、董事長乙及監察人丙三印 章簽發之支票，支付貨款給往來廠商。惟A 公司近日因產品瑕疵，導致 業績一落千丈，進而爆發財務危機，多張支票不獲兌現，長年往來廠商 C 為受害人之一。廠商C 以執票人地位主張，A 公司董事長乙，依法為 公司代表人，有當然代理公司簽發支票之權，但監察人丙並非當然享有 此代理權，且丙在簽發支票時，未記明係代理A 公司而發票，故應令監 察人丙負共同發票人之責任。試評析廠商C 之主張有無理由。（25分）

臺灣出口商A 公司販售鋼材給越南進口商B 公司，A 公司委託C 海運 公司將該批鋼材從臺灣高雄港運抵至越南胡志明港，A 公司交付貨物給 C 海運公司後，C 海運公司簽發載貨證券一式二份給A 公司，而該載貨 證券上記載著A 公司所聲明之貨物性質及價值。當系爭貨物運抵胡志明 港，B 公司未提示及交回任何一份載貨證券之前提下，僅以B 公司與A 公司間之書面買賣契約，向C 海運公司表示其為系爭貨物之受貨人，而 C 海運公司不疑有他，即放行系爭貨物，而A 公司自始至終均未收到B 公司之價金給付。A 公司對於C 海運公司之違約放貨，請求C 海運公司 負債務不履行之損害賠償責任，而適逢全球鋼材需求暴增，價格逐日攀 升，A 公司主張C 海運公司應依照賠償之債的一般原則而回復原狀，即 返還同品質之鋼材一批。請附理由回答，A 公司得否主張C 海運公司違 約放貨，請求C 海運公司返還同品質之鋼材一批？（25分）

A 人壽保險公司為了招攬業務，搶奪市場龍頭地位，在其推出之各種人 壽保險中，特約約定要保人或受益人請求保險金之權利，自得為請求時 起經過三年不行使而消滅。請附理由說明，此項特約是否有效？（25分）