經建行政 107 年商事法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司），創立於民國99 年，為非公開發行公司， 有股東甲乙丙丁戊五人，甲持有A 公司已發行股份總數（下同）百分之 五十一，乙持有百分之二十，丙持有百分之十，丁持有百分之十，戊持 有百分之九，五名股東皆從公司創立以來即持有上述股份。A 公司章程 規定，公司應設董事三席，現任之董事為甲乙丙三人，董事長為丙，試 問：A 公司股東甲丁戊三人，可否約定在下次股東會改選董事時，共同 選任甲丁戊為公司董事，其法律依據與理由為何？A 公司董事任期為三 年，本屆董事應於明年股東常會中改選，惟董事長丙因知悉甲丁戊之上 開約定，故遲遲不召集董事會討論決定A 公司股東常會之時間與議案。 A 公司其他董事在董事長不作為之情形下，應如何召集董事會？承上， 若乙亦因知悉甲丁戊之上開約定，不願配合甲召集董事會，且甲近來發 現，丙因得知其董事席次即將不保，便利用其董事長之職務之便，挪用 公款掏空公司，甲認為目前董事會之運作已出現重大弊病，應立即依照 公司法第199 條之1 改選全體董事，而甲身為公司股東，依照現行法規 定，甲得如何召集股東臨時會改選董事？（25 分）

A股份有限公司於民國107年6月召開股東常會，其召集通知上記載股東得以電子方式 行使表決權，並將其行使方式記載於召集事由中。持有A公司股份10%之大股東甲， 於開會前依法行使股東提案權，建議公司應強化對於非洲等國之布局，投資非洲B公 司（甲擔任該公司之董事）。對此提案，董事會將之納入股東會之討論事項。於該次 召集通知上記載股東會討論議案為： 討論關於對B 公司之投資 討論解除董事競業禁止 臨時動議 另一個大股東乙事前以電子投票方式，反對A公司所有之提案。於股東會當日，乙認 有不妥還是親臨股東會現場，當場表示：甲之提案與自身有利害關係，該提案不合 法，並否定全部議案。此外並提出臨時動議：董事會於30日內，應立即召開股東臨 時會，全面改選董事。主持A公司股東會之董事長丙，以乙股東所提之臨時動議，非 股東會所得決議之事項，予以否決，並宣告此次股東會結束。試問此次股東會程序 中有無瑕疵？請依公司法規定說明之。（25分）

A 砂石公司與B 航運公司簽定運送契約，約定由B 公司以其所有之拖 船，拖帶B 公司所有裝載系爭砂石之無動力駁船，從高雄港運送A 公司 之砂石至臺北港。運送作業在民國106 年8 月15 日進行，當日適逢中 度颱風籠罩臺灣，交通部中央氣象局於106 年8 月14 至17 日均曾發布 海上強風特報與海上颱風警報，預測臺灣海峽北部與南部最大陣風可達 十級，浪高可達三到十米，亦曾宣布海面作業船隻應禁止航行。惟駁船 仍自高雄港出發航向臺北港，於途中拖纜斷裂，致駁船漂失，因而造成 系爭砂石大部分滅失。試問：B 公司可否主張因天災所致之毀損或滅失， 運送人或船舶所有人不負賠償責任？（25 分） 31550

甲居於臺北市，為支付購買名畫之價款，於民國（下同）107 年1 月2 日簽發記載乙 為受款人、發票日為107 年3 月22 日、票面金額新臺幣200 萬元、付款人為A 銀行 臺北分行之劃平行線之支票一張，交付予乙。甲為避免該支票轉讓至第三人，並於 票面記載「禁止背書轉讓」字樣，但未再簽名於旁。嗣後乙需金孔急，遂於民國107 年2 月1 日將該支票移轉背書給好友丙，乙為求謹慎起見，遂於支票背面再次記載 「禁止背書轉讓」字樣，並將支票交付予丙。試問甲與乙分別於票據正面及背面記 載「禁止背書轉讓」字樣，是否有效及具有實益？又甲若係於支票背面記載「禁止 背書轉讓」字樣，同樣未再簽名於旁，是否合法有效？（25 分）

甲因於民國106 年1 月間前往歐洲旅遊，前後分別向A、B、C 三家保 險公司投保旅遊平安險，保險期間為同月5 日起至20 日止，保險金額 皆為新臺幣（下同）一千萬元。同月10 日甲在歐洲旅遊途中，因車禍 導致右眼失明，屬甲與A、B、C 公司所簽定之三份保險契約之第七級 殘廢，依保險契約規定，甲應得向A、B、C 公司各主張保險金額百分 之四十之保險金。甲向A 保險公司請求四百萬元保險金獲得給付後，遂 向B、C 兩家保險公司各主張四百萬元之保險金給付，B、C 公司則主張 甲與B、C 兩家公司間之旅遊平安險因違反複保險之告知義務而無效。 甲則主張人身保險並無複保險之適用。試問：甲與B、C 保險公司之主 張是否有理由？（25 分）

甲船舶運送公司停靠基隆港裝卸期間，因所委託的乙碼頭裝卸公司於使用船上起重 吊桿進行吊掛作業時所配置之吊具有瑕疵，導致乙只正在吊掛中的危險品櫃摔落船 艙，隨即引發爆炸起火，造成船舶及其他貨物嚴重損害。試問： 乙公司可否對受損貨主及甲公司分別主張單位責任限制？（8 分） 乙公司可否對受損貨主及甲公司主張船舶所有人責任限制？（8 分） 假設乙公司均有權主張單位責任限制及船舶所有人責任限制，經計算後，如對甲 公司及貨主可主張的單位責任限制累計總額高於船舶所有人責任限制額度，請問 如何處理？（9 分） 107年公務人員高等考試三級考試試題 32370 全一張 （背面） 類 科： 法制、經建行政 科 目： 商事法

甲向乙購買汽車一輛，簽發新臺幣（下同）五十萬元之本票一張，未記 載受款人，直接交付給乙，乙背書後交付給丙，丙塗銷乙之背書後背書 轉讓本票並交付丁，丁背書後交付戊，戊經丁之同意將本票變造為八十 萬元並將本票背書交付己，己於到期日屆至向發票人甲提示請求付款被 拒，於作成拒絕證書後向乙、丙、丁、戊追索。試問：乙、丙、丁、戊 之票據上責任各為何？（25 分）

甲與乙為戀人，二人以「夫妻」相稱並共築愛巢以永久共同生活之意思同居。甲因 對乙用情甚深，故以自己為要保人，自己及乙為被保險人分別向A 人壽保險公司（以 下簡稱「A 公司」）投保人壽保險附加傷害保險，並指定乙之母丁及甲自己為乙保單 之受益人，而以甲自己為被保險人之部分，則未指定受益人。乙另向好友丙承租店 面，經營文青咖啡店，並以該店面向B 產物保險公司（以下簡稱「B 公司」）投保火 災保險附加營業中斷險。 乙之咖啡店遭飆車族縱火燒毀，乙乃就其營業中斷之損失向B 公司請求理賠，B 公 司則以乙非店面所有人無保險利益以為抗辯，試問B 公司之主張有無理由？（5 分） 其後，因細故乙與甲正式分手，兩人並因此分居。乙終日以淚洗面，鬱鬱寡歡終 得不治之症，丁見乙如此甚為心疼，乃於某夜親手拔除乙之維生系統，乙死亡。 甲乃因而向A公司請求理賠，A公司則以甲無保險利益及乙死亡係丁之故意行為所 致者二點以茲抗辯。問A公司之主張有無理由？（10分） 乙死後，甲心情極糟，乃以飆車發洩。某日將重機車騎上高速公路後，以時速200 km/hr之速度狂飆，終因失控撞上分隔島致半身癱瘓。甲事後乃向A公司請求意外 事故之殘廢給付，A公司乃抗辯：甲之行為縱非故意，亦已達重大過失程度，拒絕 理賠。問A公司之主張有無理由？（10分）