經建行政 104 年商事法考古題

甲公司為一非公開發行之股份有限公司，該公司董事會中兩派董事高度對立，近日 更因對於公司未來發展的策略，吵得不可開交。今年股東常會前，與董事會多數派 友好之大股東A（持股超過1%）依法定程序向公司提出「解任B、C 兩位董事」之 股東常會議案。在董事會討論過程中，此一股東提案引起少數派董事強烈抗爭，兩 派妥協後，董事會決議不將該案列入股東常會議案。其後在股東常會開會時，小股 東D 以臨時動議提出「解任B、C 兩位董事」之一項議案，本案付諸表決，得到出 席股東表決權數過半數的支持，主席宣布議案通過。請分析討論下列問題： ㈠董事會決議不將股東提案列入股東常會議案是否合法？其可能合法之理由為何？ （10 分） ㈡股東會就臨時動議之決議是否合法？可能有何瑕疵？（30 分）

A 拾得B（發票人）簽發給C（受款人）之支票一紙。A 在塗改受款人為自己後，以 記名背書轉讓予D。D 於發票日屆至後，存入往來的銀行帳戶委託銀行代為取款， 但遭退票。請分析討論：D 得否向A、B 行使追索權。（20 分）

海商法第52 條第2 項但書規定：「但超過合理裝卸期間者，船舶所有人得按超過之 日期，請求合理之補償。」 ㈠此一「延滯費」之規定是否於件貨運送契約、航程傭船契約、期間傭船契約均有 適用？（10 分） ㈡請分析申論此一「延滯費」之法律性質爭議。（10 分）

甲購買新車，已向A 保險公司投保汽車車體損失險。某日，甲向其好友乙炫耀新車， 並邀乙試駕，感受新車的威力。乙見該車全新，唯恐有任何閃失發生，因此甚為猶 豫。甲遂向乙說：「別擔心，發生問題我負責！」乙隨即坐上駕駛座。駕駛途中，因 乙之抽象輕過失，擦撞路旁圍牆，導致車體受損。請詳細論述：A 保險公司理賠甲 之汽車修繕費用後，得否向乙代位請求。（20 分）